滬市首單發行上市資格類處罰來了，浙商證券兩保代被暫停保薦資格3個月

浙商證券兩名保薦代表人被予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。這是滬市發行上市監管首單資格類處罰。

3月29日，上交所在官網披露了相關處罰決定，懲戒事由系浙商證券及2名保薦代表人，在保薦浙江星星冷鏈集成股份有限公司（下稱“星星冷鏈”）主板IPO過程中職責履行不到位，包括保薦工作缺乏獨立性、未如實說明歷次聘請保薦機構的情況、盡職調查履職不到位等。

具體而言，原保薦機構平安證券在被事先告知擬暫停保薦機構資格3個月後，星星冷鏈與平安證券終止了一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。但浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。

對此，上交所還對浙商證券予以監管警示，對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評。

“本次星星冷鏈案的資格罰不同於此前的聲譽懲戒，上交所通過一定期限內不接受申報文件的方式，向市場主體傳遞‘重典治市’的明確信號。”上交所相關負責人告訴第一財經記者，下一步將繼續強化監管力度，堅決貫徹“申報即擔責”，通過聲譽罰與資格罰雙措並舉，顯著提高相關責任主體的違規成本，讓其真正有“痛感”，知戒懼。

滬市發行上市監管首單資格類處罰

根據上交所披露的信息，星星冷鏈提交首發上市申請時，在申報文件中說明3年內不存在爲首發上市聘請其他保薦機構的情形。

但是經現場督導查明，星星冷鏈作出了與事實不符的說明，部分申報文件不真實、不準確、不完整。

具體而言，2017年10月，星星冷鏈與平安證券簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議，約定由平安證券擔任星星冷鏈首次公開發行股票的主承銷商暨保薦機構，並指定平安證券項目相關負責人。

2022年3月底，平安證券收到中國證監會深圳監管局行政監管措施事先告知書，擬被暫停保薦機構資格3個月。星星冷鏈遂與平安證券終止上述一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議。

而根據項目會議紀要、分工表等材料顯示，浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。根據平安證券員工在發行人處的報銷記錄，在浙商證券項目組進場後，平安證券的7名員工仍在星星冷鏈處工作合計約205人天。

上交所認爲，浙商證券承接星星冷鏈IPO項目後，利用平安證券員工履行保薦職責，未能保證自身職責履行的獨立性。

同時，浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請平安證券作爲前任保薦人的情況下，未督促星星冷鏈於相關申報文件中如實進行說明，導致相關說明與事實明顯不符。

另外，上交所在現場督導發現，浙商證券在盡職調查等方面履職不到位。以資金流水覈查爲例：一是多項資金流水覈查資料如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水均爲浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關覈查工作流於形式。 二是未對星星冷鏈實際控制人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來予以充分覈查並獲取支持性證據資料。三是對星星冷鏈銀行流水等基礎覈查資料的獲取過程未保持全程有效控制。

對此，上交所決定，對浙商證券予以監管警示，並採取切實措施進行整改；對保薦代表人李婧暉、王一鳴予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

與此同時，星星冷鏈此前爲首發上市而聘請的其他保薦機構的名稱、雙方終止合作的時間及原因，屬於申報文件中應當說明的重要事項。星星冷鏈未如實進行說明，導致部分申報文件不真實、不準確、不完整。

由此，上交所決定，對星星冷鏈及時任董事長葉仙斌、時任總經理楊文、時任董事會秘書鄭良勇予以通報批評。

現場監管節點大幅前移

此前有多項規則劍指保薦機構要獨立履職，發行人聘請保薦機構情況，應當如實準確說明。

早在2020年6月，上交所發行上市審覈系統即向全體保薦機構發佈通知，明確發行人申請IPO或再融資時，應當報告過去歷次聘請證券公司的情況，包括保薦機構名稱、雙方終止合作的時間及原因等。

在2023年2月全面實行股票發行註冊制時，證監會發布配套規則《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發行股票並上市申請文件》，較此前明確新增“7-8歷次聘請保薦機構情況的說明”。

前述上交所相關負責人向第一財經記者表示，保薦機構的獨立性是其履行保薦職責的基本要求，是提升投行業務執業質量的前提，在其執行盡職調查過程中影響廣泛，對其作出的核查意見及保薦意見影響重大。保薦機構應恪守獨立履職原則，守好投行業務執業底線，切實履行資本市場“看門人”職責。

據第一財經記者瞭解，近期上交所對發行上市條線存在的各類違規行爲堅決予以嚴厲打擊。一方面大幅前移現場監管節點，對執業質量不佳的保薦機構，在其項目受理階段即發起現場督導，讓市場切身體會“申報即擔責”的含義。

另一方面對信息披露違規、中介機構履職不到位等問題不留死角予以處罰，尤其是對嚴重影響申報文件質量和投資者判斷的違規行爲予以“重型”懲戒措施。

記者經梳理髮現，自去年10月底中央金融工作會議以來，上交所發行上市監管對保薦機構的處罰，由監管警示擴展至監管談話，並同步懲戒“三道防線”負責人，對保薦代表人、簽字會計師等中介機構從業人員追責力度，由監管措施逐步提升至紀律處分，甚至開始適用一定期限內不接受申報材料等“頂格”處罰。

兩會期間，證監會主席吳清出席記者會時提出，下一步監管工作重點要突出“強本強基”“嚴監嚴管”，要加強投資者合法權益保護，增強投資者信心，嚴把上市公司質量關，嚴懲市場違規違法行爲。

今年3月15日，證監會發布多項IPO重磅新政，強調嚴把擬上市企業申報質量、壓實中介機構“看門人”責任、突出交易所審覈主體責任、強化證監會派出機構在地監管責任。具體舉措包括，大幅提高現場檢查比例，使現場檢查覆蓋率不低於擬上市企業的三分之一；研究提高上市標準，從嚴審覈未盈利企業。

有業內人士對第一財經稱，提升現場檢查和現場督導的力度，將有效把控IPO的過程風險，使得一些有擦邊、闖關念頭的企業自覺退出，給保薦機構和第三方機構從嚴輔導提供堅實支撐，確保上市企業質量經得起考驗。