合同生效！四川國資入主紅旗連鎖獲國資委批覆 曹世如將不再擔任董事長

國資接手紅旗連鎖控制權一事又有新進展。

6月17日晚間，紅旗連鎖（002697.SZ，股價4.96元，市值67.46億元）披露控制權變更事項進展公告。17日，四川商投投資有限責任公司（以下簡稱四川商投投資）取得四川省國資委出具的《關於同意省商投集團收購成都紅旗連鎖股份有限公司控制權事項的批覆》及四川省商業投資集團有限責任公司（以下簡稱四川商投集團）出具的《關於四川省鄉村發展集團有限公司所屬四川商投投資有限責任公司收購紅旗連鎖控制權項目的批覆》。

這意味着此前多方簽訂的《股權轉讓協議》生效的3個條件均已達成，後續將繼續開展股權轉讓款支付以及標的股權過戶工作。

值得注意的是，17日，曹世如、曹曾俊與四川商投投資還簽署一系列協議，對此前簽訂的協議作了調整和新增，其中約定，各方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續後，曹世如仍擔任公司總經理，將不再擔任董事長。

取得國資主管部門批覆，股權轉讓合同生效

去年12月，紅旗連鎖披露了籌劃控制權變更事項公告。去年12月20日，新的實控人揭開了神秘的面紗，即四川省國資委，新的控股股東是四川商投集團旗下二級子公司四川商投投資。

當日，紅旗連鎖實控人曹世如及其一致行動人曹曾俊、永輝超市（601933.SH，股價2.72元，市值246.84億元）與四川商投投資簽署了《股份轉讓協議》，約定三者將其合計持有的紅旗連鎖2.3億股（佔紅旗連鎖總股本的16.91%），以協議轉讓的方式轉讓給四川商投投資。同時，曹世如、曹曾俊還與四川商投投資簽署了《表決權放棄協議》以及《業績承諾協議》。

根據彼時的約定，協議生效需要滿足3個條件：國家反壟斷主管部門下發經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書、受讓方收到國資主管部門的批准文件、經永輝超市有權決策機構審議通過。去年12月，永輝超市董事會已審議通過關於轉讓股權的議案；今年3月，紅旗連鎖披露商投投資取得國家市場監督管理總局的《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》。

6月17日晚間，紅旗連鎖披露，四川商投投資收到了四川省國資委出具的批覆文件以及四川商投集團出具的批覆文件。這也就意味着《股權轉讓協議》所需的3個條件均已滿足，合同已生效。

按照此前約定，合同生效後股權轉讓款支付以及股權過戶工作將依次開始。“在本協議生效後20個工作日內，受讓方將對應標的股份轉讓價款總額即人民幣伍億伍仟貳佰貳拾柒萬玖仟元整支付至以受讓方名義開立，由受讓方與轉讓方共同管理的銀行賬戶。當轉讓價款支付到共管賬戶後，轉讓方開始完成標的股份過戶登記手續⋯⋯”

紅旗連鎖在公告中披露，本次交易事項將在證券監管部門進行合規性確認後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。

曹世如將不擔任董事長，業績承諾目標調高

6月17日，曹世如、曹曾俊還與四川商投投資簽署了備忘錄、補充備忘錄、補充備忘錄二一系列協議，對於此前《股權轉讓協議》《業績承諾協議》等相關細則作了一定程度的調整和新增。

其中，備受關注的一點調整是，曹世如將不再擔任紅旗連鎖董事長，仍擔任總經理。公告中提及，標的股份辦理完畢過戶登記手續後，雙方同意繼續委派曹世如擔任公司的總經理，“曹世如女士作爲公司總經理，處於上市公司經營發展的核心位置，是公司實現戰略發展和經營目標的主心骨”，將繼續主持上市公司生產經營管理工作。同時，雙方同意曹世如不再擔任公司的董事長。

按照此前公告披露，在交易完成後，四川商投投資持有的表決權爲21.32%。而曹世如、曹曾俊合計持股比例爲20.72%，兩人承諾在棄權期限內放棄上述表決權。新增的一條內容是：曹世如、曹曾俊在持有紅旗連鎖股票期間，將不與任何第三方達成一致行動。

另外，業績承諾協議也進行了調整，包括業績承諾目標調高，接受業績補償對象發生改變等。

按照此前約定，上市公司承諾在2024年、2025年、2026年歸母扣非淨利潤減去投資收益金額後，每一年均不低於2.3億元，而在調整後的協議中，這一承諾淨利潤數被調整爲每一年均不低於2.8億元。同時，業績承諾人在對業績補償義務承擔連帶清償責任的同時，還增加了1億元資產或存單的質押/抵押擔保。若業績不達標，接受業績承諾現金補償的對象由上市公司變更爲四川商投投資。

此外，值得注意的一點是，雙方將違約賠償金的比例調高。“本協議生效後，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾，或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤，或導致本次交易目的無法實現，則該方應被視作根本違約，違約方應當按照標的股份轉讓價款總額的30%向守約方支付違約金。”而此前約定的違約金支付比例爲10%。