韓束母公司IPO：客戶現員工身影 被前僱員坑了上億|清流·IPO

出品|清流工作室

作者|樑耀丹 主編|趙妍

韓束、一葉子等美妝品牌的母公司，仍在IPO闖關的路上。

10月5日，上海上美化妝品股份有限公司（下稱“上美集團”）在港交所更新了招股書，距離其今年1月首次向港交所提交招股書已有9個多月。

清流工作室通過招股書發現，上美集團的多名客戶疑點重重。

例如，至少有三名客戶曾由上美集團實控人間接控股，上美集團號稱實控人已經將這些客戶的股份轉給了獨立第三方。不過，據清流工作室調查，這些客戶的現任股東，疑似是上美集團的員工，客戶的獨立性需要打個問號。

事實上，招股書顯示，上美集團實控人與前員工合作成立的分銷商公司曾“翻車”，因前員工涉嫌職務侵佔，導致上美集團至少計提壞賬損失約1.57億元。

除此之外，據清流工作室梳理，至少有三名上美集團的供應商分飾兩角——既是客戶，同時也“扮演”供應商的角色。

“第三方”客戶出現員工身影

上美集團成立於2004年，實控人是來自潮汕的呂義雄。上美集團靠韓束這個主力品牌打開市場，後來又創辦了一葉子、紅色小象等美妝和護理品牌。不過，上美集團雖手握多個品牌，韓束、一葉子、紅色小象目前仍是營收的主力。

過去，銷售業績曾經是上美集團引以爲傲的資本。但根據上美集團最新的招股書，因受疫情影響，上美集團今年上半年營收和利潤出現雙雙下滑。2022年上半年，上美集團營收12.6億元，同比大跌31.1%；淨利潤爲6280萬元，同比暴跌64%。

而比起上美集團的前景，更爲疑點重重的是上美集團的客戶。

清流工作室注意到，上美集團至少有3家客戶均曾由上海吾尊電子商務有限公司（下稱“上海吾尊公司”）控股。上海吾尊公司股權穿透後，由呂義武（呂義雄的堂弟）和呂禮騰兩位自然人共同持股，但根據招股書，上海吾尊公司正是呂義雄控制的實體。

值得指出的是，在招股書中列出的許多關聯方公司，雖然顯示是“受呂義雄控制的實體”，但工商資料均顯示由呂義武和呂禮騰代持股份。

這3家客戶分別是：北京北通四海電子商務有限公司（下稱“北通四海公司”）、廣州南貫五洲電子商務有限公司（下稱“廣州南貫公司”）和上海去美電子商務有限公司（下稱“上海去美公司”）。

而就在同一時期（2018年12月），上海吾尊公司將持有的這3家客戶公司的股份悉數轉給了“獨立第三方”，表面上從此與這3家客戶“脫鉤”。

然而，這3家客戶從此就與上美集團毫無瓜葛了嗎？答案可能是否定的。

先從北通四海公司說起。北通四海公司與上美集團的淵源已久。根據工商信息，北通四海公司最早由上美集團實控人呂義雄和時任韓束副總裁陳育新共同創立。

根據2015年圍繞陳育新的一篇專訪稿，北通四海公司“是韓束在北京的分公司，對接韓束在北京所有的資源”。一直以來，北通四海公司對上美集團的分量都舉足輕重。2014年的一篇新聞稿提到，包括北通四海公司在內的三家電商公司，“90%的網銷回款都出自這三家”。

多年來，北通四海公司歷經了多輪股權變更。在2018年12月，上海吾尊公司和關聯方將所持股權轉給了胡躍和呂偉傑，之後胡躍又將股份轉給了呂偉傑。目前，北通四海公司的實控人是呂偉傑，由其持有90%的股份。

呂偉傑是誰？清流工作室注意到，2017年的一篇新聞通稿顯示，“上美電商事業部總監”恰好也叫“呂偉傑”。而在微博上，則有人註冊了“韓束微商總代呂偉傑”的賬號。

經查，呂偉傑還在安徽偉虹化妝品有限公司，與呂義雄有“合作關係”，該公司由呂義雄旗下公司持股80%，呂偉傑則持股20%。

那麼，重要客戶北通四海的實際控制人呂偉傑，目前的身份到底是什麼？北通四海公司是否已經真正轉讓給了“獨立第三方”？這些信息，上美集團並未在招股書中交代清楚。

無獨有偶，重要客戶廣州南貫公司的情況幾乎如出一轍。

2018年12月，上海吾尊公司將持有廣州南貫公司的股權轉讓給上海蠻力實業有限公司（下稱“上海蠻力公司”），上海蠻力公司則由羅世榮全資持股。

上美集團的員工中，也能找到“羅世榮”同名的人士。2013年、2017年的兩篇新聞通稿顯示，一位同名爲“羅世榮”的人士頭銜分別是“韓束電子商務事業部總監”、“韓束電商總經理”。

清流工作室注意到，事實上，早在廣州南貫公司成立之初，羅世榮便是初始股東之一，他與呂義武分別持有該公司60%和40%的股份。

值得一提的是，無論是北通四海公司還是廣州南貫公司，其二股東均是“林偉生”。

羅世榮、林偉生的身影還出現在了上美集團另一家客戶——上海去美公司。

2017年8月，上海吾尊公司將所持的上海去美公司部分股份轉給了林偉生以及羅世榮旗下的上海蠻力公司。2018年12月，上海吾尊公司又進一步將上海去美公司的51%的股份轉給了林偉生。截至目前，上海去美公司由林偉生持股61%，上海蠻力公司持股9%。

也就是說，表面已與上美集團“脫鉤”的3家客戶，均疑有上美集團的員工的身影。

需要指出的是，近年來，北通四海公司和廣州南貫公司這兩家公司，仍是上美集團的重要客戶。

2019年至2021年，北通四海公司均進入上美集團前五大客戶之列，分別爲上美集團貢獻了1.64億元、1.77億元、1.05億元的銷售額。

廣州南貫公司在2019年至2021年同樣是上美集團的前五客戶之一，其向上美集團採購的金額分別是1.71億元、1.61億元和8435.3萬元。

至於上海去美公司，招股書並未詳細交代其交易金額，僅將其描述爲上美集團的分銷商，“截至2019年、2020年及2021年止年度各年及截至2022年6月30日止六個月的收入貢獻少於本集團的0.8%”。

被前僱員坑了上億元

另一家由上美集團實控人與前僱員合作創立的公司，則曾給上美集團帶來上億的損失。

招股書顯示，公司應收若干分銷商的貿易應收款項的減值虧損人民幣約1.57億元，難以向該分銷商收回款項並承受壞賬虧損。

這裡的分銷商指的是江蘇蘇雪達電子商務有限公司（下稱“江蘇蘇雪達公司”），成立於2013年1月，是上美集團覆蓋天貓平臺的在線分銷商。

清流工作室從工商資料看到，江蘇蘇雪達公司51%的股份由上海極尊電子商務有限公司持有，其餘49%股權則由自然人張進持有。

上海極尊電子商務有限公司同樣由呂義武和呂禮騰共同爲呂義雄持股，因爲招股書將江蘇蘇雪達公司51%的股權認定爲由呂義雄控制。

據招股書，自江蘇蘇雪達成立至2017年，前僱員憑藉其當時經營電子商務業務這一新興業務形式的經驗及專業知識，獲委派爲江蘇蘇雪達公司總經理，擁有執行業務計劃的充分酌情權並負責其整體業務運營。鑑於當時電子商務行業的快速增長以及江蘇蘇雪達當時的業務需求，公司於2013年至2017年對江蘇蘇雪達進行若干賒銷，並記錄應收江蘇蘇雪達的貿易應收款項。

但於2017年下半年，公司因與前僱員在未來合作方向上的分歧而收回江蘇蘇雪達經營的天貓業務，但因前僱員的財務不當行爲而未能全額收回應收江蘇蘇雪達的貿易應收款項。因此，公司應收江蘇蘇雪達的貿易應收款項已全額計提壞賬虧損。

前僱員的“財務不當行爲”是什麼？

清流工作室注意到，張進被控職務侵佔罪已經在2019年11月作出一審判決，但法院並未公開判決書。

更早之前，2017年的一份民事裁判文書顯示，江蘇蘇雪達公司控訴，2016年5月13日，張進私自以曹麗名義成立江蘇益迅供應鏈管理有限公司，張進在經營江蘇蘇雪達公司期間，採取虛構事實的方式將江蘇蘇雪達公司282萬元轉移至江蘇益迅供應鏈管理有限公司名下。江蘇蘇雪達公司在進一步審計時發現，張進還非法轉移了公司資金720萬元至江蘇益迅供應鏈管理有限公司名下。

法院在審理過程中查明，原告江蘇蘇雪達公司以被告張進侵佔公司資產爲由控告張進職務侵佔，上海市公安局奉賢分局審查認爲符合刑事立案條件，於2018年1月25日決定立案。最終，故案件事實涉嫌經濟犯罪，不屬於法院受理民事訴訟的範圍，法院駁回了起訴。

執行信息公開網顯示，目前，江蘇蘇雪達公司已被列爲“失信被執行人”，名下有5條被執行信息。

上下游盤根錯節

事實上，除了上述客戶之外，上美集團其餘的多名客戶也均有“自己人”身影。

招股書顯示，客戶D是上美集團截至2019年及2020年12月31日止兩個年度的五大客戶之一，目前卻由實控人呂義雄的其中一位堂兄弟的妻子及/ 或其兄弟控制。招股書並未透露客戶D的具體名稱。但可以確認的是，2019年至2020年，客戶D分別給上美集團貢獻了1.1億元、9772萬元的收入。

與此同時，招股書顯示，“公司F”和“公司G”也由公司董事參股。其中公司F爲上市公司，當中三名董事持有股權，三位董事各自持有少於0.1%的股權。公司G爲上市公司，當中上美集團一名董事持有少於0.1%的股權。

而值得警惕的是，無論是“公司F”還是“公司G”，在具有董事參股背景的同時，既是上美集團的客戶，也是其供應商。

公司F是上美集團2021年的第二大供應商，上美集團向其採購了1.62億元的服務——“促銷及物流服務”。同樣是2021年，公司F反過來向上美集團採購了3.16億元的“化妝品”，躋身第二大客戶。到了2022年上半年，上美集團向公司F採購了7215萬元的“促銷及物流服務”，同期，公司F又向上美集團採購了1.14億元的化妝品。

同樣的情況還出現在上美集團最大供應商——“公司G”。

2019年至2022年上半年，公司G均是上美集團的最大供應商，同樣分別向上美集團提供了3億元、2.81億元、4.33億元和1.11億元的“促銷服務”；而在2021年和2022年上半年，公司G又反過來向上美集團採購了9234萬元和3408萬元的“化妝品”。

除了“公司F”、“公司G”，上美集團另一名重要客戶同樣“分飾兩角”。

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，上美集團向公司A銷售產品的金額分別是4.94億元、3.64億元、4.17億元和1.74億元；同期，上美集團向公司A採購的“促銷服務”金額分別是7937萬元、9379萬元、6050萬元和3481萬元。

上美集團同樣沒有披露公司A、公司F、公司G的具體名稱。