觀念平臺－從總裁買股 看內部人持股資訊揭露

由於牽涉到公開發行股票公司的董事、監察人、經理人及持股超過10％以上的大股東（一般統稱爲「內部人」）持股資訊變動時的申報及公告議題，在活絡的證券市場中，因內部人較容易取得公司的重要業務及財務資料，比起小股東，可掌握更多影響股票漲、跌的重要資訊，且內部人可利用其不對稱的資訊優勢買賣股票、獲取利益，資訊揭露的時間點至關重要。

證券交易法對於上市櫃公司內部人定有諸多持股資訊揭露之規範，使投資人得以知悉內部人持股的變動，以維護股市交易的秩序與公平，證交法第22-2條、第25條及第43條之1等規定，就要求公司內部人持股變動資訊的公開，使投資人知悉公司重要人士持股的異動，來避免不法情事，也透過持股資訊的增減了解負責人對經營狀況的立場，作爲股東決策的參考，立意良善。其規範如下：

一、初次取得股票「內部人」的申報義務

依證券交易法第43條之1，任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司超過10％股份者，應於10日內向主管機關申報及公告。由於10％的申報門檻，高於一般證券市場發達國家初次取得股權5％即須申報公告的規定，在國際公司治理機構、外資機構反映後，金管會順應趨勢、從善如流立即修法降低大股東初次取得股權申報門檻降到5％，使得上市櫃公司股權異動之資訊能夠更即時、公開。

參照亞太地區國家證券法規，新加坡和澳洲規定，投資人必須在取得公司5％以上股份後二日內揭露買方資訊，而香港和中國則在三日內揭露，日本和菲律賓則是五日內揭露5％持股大股東的訊息。

相較之下，我國持股10％（擬修法改爲5％）以上大股東於取得股票後10日後始申報的規定似乎晚了一點，投資人可能無法及時知悉大股東的持股變動情形，做出及時的判斷。因此建議應該考慮在大股東取得5％股權後2～5日內即時申報及公告，以滿足持股資訊的對等和公平性，減少資本市場的猜測。

二、內部人股權變動「事前」申報義務

公司內部人於轉讓持股前應事先向主管機關申報，一完成申報後即可於申報後三日起在公開證券市場出售，或依規定洽特定人或非特定人出售持股。問題在於可能是剛取得10％以上的大股東還不是嚴格意義的內部人時，還無法接觸內部資訊時，出售持股就要「事前」申報，這是較爲嚴格的「事前」申報及公告義務。而事前申報及公告轉讓持股訊息義務的要求，可能會造成公司內部人揭露持股轉讓資訊時，也會連動投資人的持股決定，和股價漲、跌的挑戰，市場揭露內部人打算三天後出售他們的股份，這樣的監管規則相對較爲嚴格，其他國家較沒有內部人「事前」申報轉讓持股的規定。

三、內部人股權變動的「事後」申報義務

證交法又規定公司內部人須於每月5日前向公司申報上一月持股變動情況，公司在每月15日前將董事、監事等內部人持股情況申報及公告變動情形，屬於內部人「買股」「事後」的申報及公告義務。

參照香港內部人於買賣股權後三個工作日內須即時申報及公告，而我國內部人僅於取得股票後的下一個月5日前申報、下一個月15日前才公告似乎晚了一些，恐不具即時性，投資人無法及時知悉內部人的持股變動情形，做出及時的決策。

所以，當臺積電股價破底跌到370元低價時，內部人設質解質公告僅揭露了總裁質押了臺積電股票的部分資訊，必須等到下一個月15日持股異動公告時才知悉總裁買股的完整訊息，倘若內部人於取得股權後2～5日內即時申報及公告，相信可以減免不必要的猜測。

目前我國證交法對內部人「出售」持股規定須「事前」申報，較其他國家嚴格，而對於內部人「買股」則須等到下個月才「事後」公告的規定又較爲寬鬆，另外對於初次取得大股東資格的資訊揭露時程又較其他國家晚，爰有深入探討的必要。

基於證券市場的敏感性，倘若內部人買股資訊揭露不夠即時，將導致投資人對標的公司經營者的動態、穩定性產生誤判，也會壓縮投資人的決策時間，小則股東不安，大則導致重大損失，不可不慎！