關聯方開“空頭支票” 接手天境生物核心資產

本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

近期，納斯達克上市公司天境生物（I-Mab）發佈公告稱，已與天境生物科技（杭州）有限公司（以下簡稱“天境杭州”）簽署最終協議，將I-Mab全部中國業務、團隊及管線與天境杭州現有管線及資產進行整合重組，剝離其在中國的資產和業務運營。

根據協議，天境生物將以無現金和無債務的方式，向天境杭州轉讓天境生物科技（上海）有限公司（以下簡稱“天境上海”）100%的股權，交易總對價不超過8000萬美元。據瞭解，天境杭州是天境生物的未合併關聯公司，天境上海是天境生物的全資子公司，其負責天境生物在中國的經營業務。

《中國經營報》記者注意到，雖然此次交易對價不超過8000萬美元，但天境生物實際能獲得多少資金仍是未知數，需視天境杭州未來的監管和銷售里程碑而定。

一位知情人士對記者表示，所謂的8000萬美元中國資產對價，按未來“milestone”（里程碑）支付，只是一個大餅而已，很難兌現。

並且，天境生物不僅通過本次交易將多個核心資產進行轉讓，而且公司創始人、董事長臧敬五也在2024年2月10日從董事會卸任，轉頭領導天境杭州。

針對天境生物剝離中國資產的原因及後續發展問題，本報記者日前向天境生物方面致函採訪，但截至發稿，暫未收到公司方面迴應。

核心管線資產被轉移

公開資料顯示，天境生物成立於2015年，專注於發現、開發和潛在商業化用於治療癌症的高度差異化免疫療法和生物製劑。2020年登陸美國納斯達克，目前尚未有產品進入商業化階段。

據天境生物官網消息，截至2023年11月，公司共有6項藥品資產。位列首位的是CD73人源化單克隆抗體尤萊利單抗（uliledlimab），目前最快進度的適應證是與特瑞普利單抗聯用治療非小細胞肺癌。

臨牀進度最快是伊坦生長激素α（eftansomatropin alpha）和CD38人源單克隆抗體菲澤妥單抗（felzartamab），目前前者在國內的三期臨牀完成，處於NDA的階段，按照原計劃，2024年將在中國遞交上市申請；後者則處於註冊性三期臨牀。

此前因曾與艾伯維合作而備受市場關注的CD47單克隆抗體（lemzoparlimab），也在遭到“退貨”後放在官網的的最末位，目前僅剩骨髓增生異常綜合徵一個適應證在研。

此外，天境生物還有兩款處於一期臨牀的新型分子，分別是Claudin18.2 x 4-1BB雙抗（givastomig）、TJ-L14B（PD-L1/4-1BB）雙抗。

據悉，天境生物與天境杭州的交易已獲得董事會批准，預計於2024年3月底完成。

該筆交易完成後，天境杭州將收購天境生物在中國的藥品資產，包括伊坦生長激素α、CD38人源單克隆抗體菲澤妥單抗、CD73人源化單克隆抗體尤萊利單抗、Claudin18.2 x 4-1BB雙抗和CD47單克隆抗體的大中華區權利，同時承擔這些資產的所有未來開發成本，並負責天境生物上海研發中心和天境杭州生產設施的運營。

而天境生物將保留手頭現金，保留包括Claudin18.2 x 4-1BB雙抗、CD73單抗和PD-L1/4-1BB雙抗在內的所有臨牀階段資產的非中國權利，以及保留候選新藥相關的大中華區以外的優先談判權，並繼續在納斯達克上市。

並且，協議還規定，天境生物的全資子公司天境生物（香港）有限公司（以下簡稱“天境香港”）將把持有的天境杭州的股權轉讓給天境杭州若干參與股東，以換取天境香港欠該等股東的現有回購義務約1.83億美元。工商信息顯示，天境香港持有天境杭州3.1077%股權。

由於天境香港轉讓股權一事預計於2024年3月底才能完成，天境香港將把持有天境杭州的股權轉讓給誰，目前還暫未可知。

在交易完成後，天境香港及天境生物欠天境杭州非參與股東的潛在回購責任總額預計爲3000萬美元—3500萬美元，該金額包括非參與股東就上述交易向天境香港及天境生物提起的法律訴訟中實際或潛在的申索。

關聯方實控人是誰？

值得一提的是，天境生物此次除了剝離中國區資產，還參與了天境杭州的C1輪融資。

就在上述剝離資產公告發布的同一日，浩悅資本官方公衆號發文稱，天境杭州宣佈完成超5億元人民幣的C1輪融資，天境生物以現金認購1900萬美元的股權，交易完成後，天境生物將直接或通過天境香港持有天境杭州低於10%的股份。

本輪融資其他投資方還包括由泰瓏投資、浙江省“4+1”大健康基金、杭州錢塘城發科技服務有限公司、Bruggemoon Limited、寧波開投瀚潤資本。

據浩悅資本方面披露，整合後的天境杭州將擁有包括10款臨牀階段項目（包括伊坦長效生長激素在內的兩款產品即將在國內遞交上市申請），以及7款處於臨牀前或臨牀申報階段的創新藥項目。

不僅如此，天境生物還宣佈了一些管理層和人事變動。其中，臧敬五將於2024年2月10日從董事會卸任，並領導天境杭州。

可以看出，在經過一系列操作過後，天境杭州接盤了天境生物在中國區的業務和管線，相當於進行了一次戰略重組。

截至目前，天境生物直接持有天境杭州5.6486%的股份。工商信息顯示，天境杭州成立於2019年6月。2020年10月，公司負責人（法定代表人、負責人、首席代表、合夥事務執行人等）由張哲如變更爲臧敬五，目前臧敬五仍爲天境杭州的法定代表人。

目前，天境杭州的股東成員共有30餘名，其中，杭州伊境生物科技合夥企業（有限合夥）以11.8918%的持股比例成爲天境杭州的第一大股東。而杭州伊境生物科技合夥企業（有限合夥）由錢麗麗實際控制，其持有公司50%股權。

不僅如此，在天境杭州股東中，持股比例排名第五（即5.9459%）的杭州闌境生物科技合夥企業（有限合夥）也由錢麗麗實際控制，其在該公司出資997.5萬元持股比例爲95%。這或意味着，錢麗麗通過間接持股成爲了天境杭州的實際控制人。而天境杭州對外投資的兩家企業闌境生物科技（上海）有限公司、伊境生物科技（北京）有限公司的法定代表人也均爲錢麗麗。

（編輯：曹學平 校對：燕鬱霞）

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