贛榆區數據局：爲您講解新《公司法》 關於公司股東的八項新規定

2024年7月1日，全國人大常委會審議通過的新《公司法》將正式施行，其中刪除了2018年《公司法》16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文，與公司管理人員和股東有關的規定均發生了多項變化，本文將和大家分享在新《公司法》中，公司股東的權利和義務都有哪些新規定。

一、關於股東出資期限的限制

新《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。本法實施前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，應當逐步調整至本法規定的期限以內。根據國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定（徵求意見稿），將設置三年過渡期，即出資超過法定期限的公司，應當在2024年7月1日-2027年6月30之間進行出資期限調整。

二、多股東間的出資連帶責任

合夥設立公司一定要確認全部股東在五年內實繳到位。根據新《公司法》第五十條規定，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。

三、新增股權、債權作爲非貨幣財產的出資形式

新《公司法》第四十八條第一款規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。此條規定，新增了用股權、債權的出資形式，但股權、債權出資屬於非貨幣財產出資，應當經過嚴格的評估程序，並辦理相應的產權過戶、權利轉讓等手續，出資才合法有效。

四、新增股東失權制度

顧名思義，失權即股東喪失股權，是新《公司法》的一大亮點，有利於公司清除一些“殭屍股東”。根據新《公司法》規定，股東失權應同時滿足三個條件：

1.股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資；

2.公司向該股東發出載明寬限期的書面催繳書，期滿仍未履行出資義務；

3.經公司董事會決議向該股東發出書面失權通知，失權自通知發出之日生效。

喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權；六個月內未轉讓或註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

五、老股東仍有可能對已轉讓的股權負責

新《公司法》第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作爲出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

所以在受讓股權時，務必覈實是否出資到位，避免承擔不必要的責任。

六、新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權要求公司回購股權的規定

新《公司法》第八十九條第三款規定：公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

此條規定，增加了中小股東權益受損時的救濟渠道。在權益被控股股東嚴重損害時，可以要求公司回購股權。

七、明確規定股東可以要求查閱會計憑證

新《公司法》第五十七條第二款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿會計憑證的,應當向公司提出書面請求說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的,可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面籤復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

原《公司法》未對股東可否查閱會計憑證作出規定，實踐中對此亦有不同觀點。全國各地人民法院，包括最高人民法院審理的類案對該問題的認識和做法不盡統一，即使同一高級人民法院對該問題的認識和做法都不盡統一。有的法院支持股東查閱公司會計憑證，而有的法院則不支持股東查閱會計憑證。此條規定，解決了這一爭議。

同時，新《公司法》還規定，股東可以要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，擴大了股東知情權範圍。

八、其他需要知曉的新規定

1.新《公司法》刪除了關於一人有限公司公司的特別規定，即根據新法，同一個自然人可以投資設立多個一人有限公司，自然人獨資公司可以投資設立其他法人獨資公司。

2.新《公司法》第八十六條第一款規定：股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，並請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答覆的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

3. 各位公司股東應當知曉，新《公司法》規定公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。