鋒龍股份擬終止控制權變更 “烏鎮操盤手”陳向宏入主上市公司未果

控制權轉讓連續推進了5個月後，鋒龍股份（SZ002931，股價8.65元，市值17.71億元）一紙公告，將此前包含股權轉讓、要約收購以及資產置入置出在內的一系列交易計劃全部終止。

7月7日晚間，鋒龍股份披露公告稱，公司控股股東紹興誠鋒實業有限公司（以下簡稱誠鋒實業）實際控制人與浙江頂度雲享旅遊有限公司（以下簡稱頂度雲享）實際控制人達成一致，擬終止公司控制權變更及相關資產置入、置出事項。

或受此消息影響，今日（7月8日），鋒龍股份股價“一字跌停”。

與業績虧損的鋒龍股份相比，這筆交易的對家頂度雲享更爲外界所關注。據瞭解，頂度雲享的實控人陳向宏是文旅業內知名人士，自上世紀90年代起，主持烏鎮旅遊發展二十餘年，被外界稱爲“烏鎮操盤手”。

擬終止“騰籠換鳥”計劃

雙方之間的交易可以追溯到今年2月。

2月5日晚間，鋒龍股份一連拋出14條公告，宣佈控股股東誠鋒實業、實控人董劍剛及其一致行動人計劃轉讓上市公司控股權。交易對家則是烏鎮以及古北水鎮的操盤手陳向宏以及其名下的“頂度”系列公司。

鋒龍股份詳細列出了一份較爲複雜的交易流程。

首先是股權轉讓。上市公司控股股東誠鋒實業及其一致行動人董劍剛、紹興上虞威龍科技有限公司（以下簡稱威龍科技）、厲彩霞與浙江頂度雲享旅遊有限公司、陳向宏、桐鄉欣享企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱桐鄉欣享）簽署協議，約定誠鋒實業向頂度雲享、陳向宏及桐鄉欣享協議轉讓上市公司合計6141.13萬股股份及其對應的全部權益，占上市公司截至2024年1月29日總股本的29.99%，合計對價7.87億元。

與此同時，誠鋒實業還同步擬向兩家與陳向宏無關聯關係的基金合計協議轉讓上市公司2118.35萬股股份，佔公司總股本的10.34%，總對價1.36億元。

股權轉讓完成後，第二步則是要約收購，由頂度雲享向誠鋒實業、董劍剛、威龍科技、厲彩霞發出要約收購，收購其持有鋒龍股份11.39%股份。

按雙方當時的設想，如果協議轉讓交割順利，頂度雲享將成爲上市公司實際控股股東，陳向宏也將成爲上市公司實際控制人。

值得注意的是，除了股權交易外，這筆交易還附加了一個“騰籠換鳥”計劃。

鋒龍股份在公告中稱，擬以現金方式向頂度旅遊有限公司（以下簡稱頂度旅遊）購買其持有的浙江頂度景區管理有限公司（以下簡稱頂度景區管理）51%股權。同時，鋒龍股份擬向誠鋒實業或其指定主體出售園林機械零部件及發電機逆變器零組件業務相關的資產、負債與業務。

按照交易各方約定，股份轉讓、資產置入的實施互爲前提，任何一項無法付諸實施，則其餘項不予實施。

天眼查信息顯示，頂度景區管理成立於2020年5月。據鋒龍股份於今年2月披露的資產購買公告，2023年，頂度景區管理未經審計的營業收入爲1.95億元、未經審計的淨利潤爲8544.31萬元，未經審計的經營活動產生的現金流量淨額爲2380.98萬元。

2023年，鋒龍股份實現營業收入4.33億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損704.02萬元。

回看這筆交易，倘若頂度景區管理51%股權可以順利並表上市公司財報，按照2023年財務數據，鋒龍股份將扭虧；另一方面，陳向宏也可以將名下文旅資產置入上市公司，實現“曲線上市”。

但相關交易進展並不順利。7月7日晚間，鋒龍股份公告，擬終止控制權變更及相關資產置入、置出事項。

陳向宏入主上市公司未果

陳向宏是中國旅遊行業內的知名人物，有多個文旅小鎮操盤經驗，烏鎮、古北水鎮均出自他手。中國旅遊協會官網顯示，目前，陳向宏擔任中國旅遊協會副會長。

據瞭解，1996年6月至今，陳向宏歷任烏鎮旅遊股份有限公司董事長、董事、董事兼總裁、總裁，現任烏鎮旅遊股份有限公司名譽總裁；2010年7月至2023年4月，歷任北京古北水鎮旅遊有限公司董事、總裁；2017年10月任頂度集團有限公司董事長、總裁。

此外，據鋒龍股份披露的交易公告，頂度集團子公司頂度旅遊2022年營業收入19.57億元，淨利潤5.85億元。

鋒龍股份在最新公告中稱，頂度雲享於7月4日出具要約收購進展函件。該函件顯示，資產置入、資產置出的標的資產審計報告已經超過有效期限，因此存在無法在《股份轉讓協議》簽署日起180日內完成加期審計並通過股東大會審議的可能，雙方需進一步溝通確認後續安排，本次交易存在不確定性。

7月5日，誠鋒實業實際控制人與頂度雲享實際控制人等就鋒龍股份的控制權轉讓及資產置入、置出事項是否繼續推進進行商議。考慮到當前政治經濟環境變化及資產置入、置出事項可能無法在《股份轉讓協議》簽署日起180日內完成加期審計並通過股東大會審議的情況，雙方實際控制人達成一致，擬終止本次控制權轉讓及資產置入、置出事項。