發行承銷改革有序落地，上交所擬修訂首發承銷細則

21世紀經濟報道記者 張賽男 上海報道

1月3日晚間，上交所發佈通知，就《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見。此次規則修訂主要調整了未盈利企業新股發行配售機制，意味着“科創板八條”關於開展深化發行承銷制度試點的又一措施落地。

修訂劃重點

2024年6月19日，中國證監會發布“科創板八條”，提出在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。

據21世紀經濟報道記者瞭解，本次《首發承銷細則》修訂，主要明確了科創板未盈利企業可以採用約定限售方式，允許主承銷商對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，同時規則按照不同發行規模明確了網下限售的最低比例。

在報價方面，允許公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他類別投資者按照最低限售檔位自主申購。

在信息披露方面，配套要求披露剔除最高報價部分後不同限售安排的網下投資者剩餘報價的中位數和加權平均數。

在配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低於其他投資者。此外，規則還根據新公司法進行了適應性修改。

優化IPO配售機制

業內人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實施差異化配售，有助於打破當前平均分配的格局。通過提高自願長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利於形成基於新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

據瞭解，此次機制優化以科創板未盈利企業爲試點，一方面是考慮到未盈利企業具有風險相對更高、估值難度更大的特點，更需發揮專業機構投資者的“定價錨”作用，另一方面，科創板設置了“50萬”投資者門檻，改革外溢風險相對較小。從未盈利企業起步，先行試點對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構提高配售比例，“以點帶面”完善新股發行配售機制，業內預期將帶來三方面的積極作用。

一是進一步激發機構投資者的研究定價能力，鼓勵更多“看得準、拿得住”的專業機構在新股發行定價中發揮更大作用，成爲科創板的耐心資本、長期資本。

二是通過引入約定限售方式引導投資者基於新股中長期價值報價，減少新股上市初期非理性炒作對於IPO定價機制的干擾，促進新股合理定價。

三是帶動提升券商承銷定價能力，此次機制優化調整後，網下限售和配售安排更爲靈活，將對承銷商定價與銷售能力提出更高要求。有利於推動行業加強專業能力建設，培育一流投資銀行，更好服務於科技自立自強和經濟高質量發展。

發行承銷改革有序落地

“科創板八條”出臺以來，一系列發行承銷改革逐步落地。

2024年6月19日，上交所發佈答記者問，明確在科創板試點統一執行3%的最高報價剔除比例，截至目前已有龍圖光罩等10單適用。從數據看，未出現“抱團壓價”現象，整體報價審慎合理。

2024年8月，上交所聯合中國結算修訂發佈《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》，完善新股市值配售安排。科創板新股網下認購增加持有600萬元市值要求，截至目前已有7單適用。股票發行總體平穩，投資者網下獲配比例明顯增長。

2024年11月，中國證券業協會修改發佈首發網下投資者管理規則及指引，設置資格限制措施，研究制定“白名單”制度並在業內徵求意見，旨在更好發揮專業機構投資者的示範帶動作用。

此次上交所修訂首發承銷細則，優化未盈利企業新股發行網下配售及限售安排，是資本市場全面深化改革、推動股票發行註冊制走深走實的一項重要舉措。市場人士普遍認爲，“科創板八條”深化發行承銷制度試點的逐步落地，將進一步發揮科創板改革“試驗田”作用，督促市場主體歸位盡責，促進形成新股發行市場良好生態。