A股公司批量終止GDR發行，釋放監管呵護流動性信號

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

11月8日晚間，智能汽車產業鏈頭部企業三花智控（002050.SZ）發佈公告，深交所已經審覈通過公司關於公司撤回在瑞士發行全球存託憑證（GDR）並增加A股基礎股份申請的事宜。

這也意味着，三花智控成爲了A股市場時隔半年後，首個宣佈終止GDR發行的企業。而此前宣告終止GDR發行的公司爲東方財富（300059.SZ）。

據悉，三花智控早在2022年就開始籌劃GDR發行事項，爲較早申請GDR發行的A股上市公司之一。

2022年12月，公司GDR發行獲得證監會受理；2023年6月，公司首次發佈GDR發行預案，並在此後持續更新GDR發行保薦材料，甚至中途還變更了GDR發行募集資金項目實施主體。

籌備兩年多卻宣告終止，三花智控放棄GDR發行的背後，GDR審覈速度變慢，令謀求快速擴大經營規模的企業開始探索其它直接融資方式。

“往年GDR發行審批的速度較快的時候，各大企業的參與熱情是比較強的，”某上海券商保薦人士告訴21世紀經濟報道記者：“由於GDR在轉換限制期屆滿後可以直接轉換爲A股，因此其相當於是在另一個市場進行A股再融資，因此當時GDR的發行受到了很多內外資機構的青睞。”

不過，在監管機構去年的政策補丁下，GDR發行作爲一種再融資手段與其它手段相比已經不再享有綠色通道優勢。從發行審覈的角度看，GDR發行企業的業務規模，包括髮行助力企業滿足海外佈局要求和業務發展需求的本源，也在新規中變得更爲明確。

“企業方和投資方都想加快進度，放棄GDR的企業一般也會通過其它方式做再融資”，前述人士表示。

H股IPO替換GDR發行

“鑑於內外部環境等因素髮生變化，公司結合實際情況，並與相關中介機構經過深入探討和謹慎分析後，決定終止本次境外發行GDR事項。”三花智控在此前的終止公告中提及。

而在近日金融機構對公司的調研中，三花智控則明確表示，公司正在籌劃H股發行事項，此舉疑似替代GDR發行計劃，用於多個項目投資所需資金。

對於三花智控來說，實施境外直接融資與公司籌劃的海外產能佈局計劃息息相關。

近十年，三花智控聚焦全球化佈局，相繼設立了墨西哥、波蘭、越南與印度工廠。北美市場中，公司於墨西哥相繼佈局了三花微通道、三花汽零兩大業務分支，爲墨西哥的洗車產業鏈配套完成了深度佈局。

而隨着北美主要客戶近年的發展，包括國內主要車企於北美出海的籌謀，三花智能亦有加大墨西哥投入的打算。

根據此前的GDR發行預案，公司計劃通過GDR募集資金50億元，將募集資金投入“三花墨西哥年產800萬套智能化熱管理部件項目”，“三花波蘭汽車零部件生產線項目”，“歐洲技術中心項目”，“泰國換熱器項目”等7個項目，並補充流動性。

而在披露終止GDR後，三花智控仍然在投資者關係記錄中表示，鑑於在手訂單與規模，對公司未來三年產能進行了規劃，並繼續計劃加大對墨西哥、波蘭等地區的投入。

海外收入方面，三花智控2020年至2023年分別實現境外營業收入58.65億元，79.08億元，99.32億元和111.5億元，總收入佔比均接近五成。

GDR生態嬗變

三花智控取消GDR發行並非個例。

據記者統計，今年以來，已經有包括福斯特（603806.SH）、東鵬飲料（605499.SH）、四川路橋（600039.SH）、三一重工（600031.SH）、中科創達（300496.SZ）、東方財富，以及三花智控七家公司終止了終止境外發行全球存託憑證。

頻繁終止GDR發行的情況則始於2023年6月，包括伯特利、傑瑞股份、愛旭股份等四家公司在6月12日後的短短兩週內悉數宣佈終止GDR發行。緊接着，2023年7月至12月，又有5家A股公司在宣告終止GDR發行。

而當前，包括國聯證券在內的企業GDR發行批文陸續過期失效，停止GDR發行的案例或將繼續增加。

從發行端來看，今年以來，僅有晶科能源（688223.SH）、陽光電源（300274.SZ）兩家上市公司新披露了發行GDR的事項，GDR排隊隊列淨減少的趨勢似乎已然鑄就。

GDR發行政策的完善和GDR發行生態的嬗變，始於去年年中。

2023年5月，證監會發布新版境外GDR發行監管指引，對境內上市公司境外發行GDR的定位、申請程序、規則適用、材料要求等作出規定，明確將GDR境內新增基礎股票的發行納入註冊管理，並由交易所參照上市公司向特定對象發行證券的程序進行審覈。

隨後的7月，爲進一步規範境內上市公司境外發行GDR，滬深交易所分別發佈新版GDR發行上市交易暫行辦法。其中明確GDR對應新增基礎股票發行上市申請的審覈安排，加強全過程信息披露監管。

隨着兩項規定的落實與完善，GDR發行開始更爲注重申請企業的資質、申請的合規性等。在更爲全面的審覈下，GDR發行從享有再融資綠色通道，開始節奏變緩，數量變少，週期變長。

而從時間線上來看，2023年6月以後宣告終止的GDR項目主要因其企業規模不足發行條件，或行業產能供需結構問題，或暫無全球化佈局的籌謀而導致項目撤回。

或爲呵護A股流動性

從企業資質的角度，三花智控全球化佈局程度較高，企業市值近千億，項目投資符合產業規律，且公司直至今年9月26日才進行了GDR募集說明書的修訂，因此該公司放棄GDR發行，與前述GDR發行新規約束的企業並不能類比。

那麼什麼纔是導致三花智控放棄GDR發行的原因？

值得注意的是，去年8月，三花智控在其公告的GDR發行審覈反饋中提及，監管層要求公司闡明並分析GDR發行後，存託憑證轉換A股對市場可能產生的影響。

從機制上來說，鎖定期屆滿之後，GDR可按約定比例轉化爲A股股票，並從A股二級市場中競價賣出，其與IPO，定向增發等融資模式有異曲同工之處。一般非控股股東認購GDR份額鎖定期爲120天，控股股東認購份額鎖定期爲36個月。

而發行資料則顯示，三花智控GDR發行代表的新增基礎證券A股股票約合達到公司總股本的6.43%。

而由於公司控股股東三花控股集團有限公司以及其關聯人合計持股比例達到45%以上，因此一旦GDR屆滿轉換爲A股流通股，其對A股實際流通股的增量在10%以上，並對公司股票流動性構成一定的壓力。

相比之下，公司發行H股則不構成A股流通股數量增加，避免了股票的流動性問題。

包括此前三花智控已經完成一輪A股股票回購計劃，回購數量約佔總股本比例的0.37%。

事實上，爲呵護增發再融資對市場流動性的壓力，今年各類增發已發行數量已經較去年銳減。

據Choice數據統計，2023年全年，全部A股公司成功發行的定增案例數量爲331例，但截至11月8日，2024年成功發行的A股定增案例爲115例，銳減接近三分之二。