2024年第三家註冊鎩羽的IPO企業出爐 晶奇網絡無懸念官宣終止上市
導讀：早前，叩叩財訊已經在相關報道中對一通密封IPO失敗的緣由給出過解密——中途遭競爭對手精準狙擊，最終受阻創業板“三創四新”定位新規。與一通密封這位昔日的“難兄難弟”一樣，晶奇網絡IPO的失利，也同樣源於其被監管層認爲在創業板“三創四新”的屬性定位上存在着偏差。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
一個多月前叩叩財訊獨家報道了在硬抗註冊流程兩年半卻始終未果之後，安徽晶奇網絡科技股份有限公司（下稱“晶奇網絡”）已悄然向證監會遞交了終止IPO的申請並獲得監管層應允的消息（詳見叩叩財訊相關報道《獨家|過會後“硬扛”兩年半，峰迴路難轉！晶奇網絡撤回IPO註冊申請終止上市在即》）。
2024年5月13日晚間，晶奇網絡這一籌謀多年的上市之路最終卻功虧一簣的結果正式落地。
當晚，在深交所官網正式發佈的一份名爲《中國證監會創業板股票發行註冊程序終止通知書》中稱，因晶奇網絡在證監會審閱其首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的過程中，其公司與該次IPO的保薦機構分別遞交了撤回相關上市材料的申請，根據相關條例與規定，證監會決定終止晶奇網絡發行註冊的程序。
隨着晶奇網絡IPO終止註冊上市失敗的這一塵埃的落定，也意味着早前曾被外界視爲創業板上市流程中兩大最大釘子戶最終皆在註冊環節告敗。
和晶奇網絡一道，成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）曾也是公認的創業板上市“困難戶”。
無論是一通密封還是晶奇網絡，二人的上市歷程也有着太多的相似之處，二者皆是在2020年時便正式向深交所遞交了上市申請並獲得受理，在2021年6月29日和2021年8月11日，兩家企業也前後相差月餘通過深交所上市委的審覈，也分別在當年的9月10日和10月29日分別向證監會遞交了其IPO的註冊申請。
此後，這對難兄難弟的上市故事便再未獲得實質性的進展了。
這一等，兩年多時間便彈指而去，看着此前申報時間遠遠落後於其的諸多擬上市企業紛紛獲得證監會的註冊許可併成功掛牌交易，一通密封和晶奇網絡皆熬成了A股IPO審覈進程中不折不扣的“釘子戶”，二者在其後也不斷刷新着註冊制下審覈流程最長的擬上市企業的紀錄。
時間來到2024年初，彼時，叩叩財訊獨家獲悉，困頓久已的一通密封IPO註冊流程迎來了新的動態，但遺憾的是，這並不是好消息——“一通密封及其此次IPO的中介機構目前已經向監管層遞交了主動撤回上市註冊材料的申請，證監會也在日前將其從申請註冊的名單中剔除。”2024年2月18日，一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊（詳見叩叩財訊相關報道《獨家|創業板定位新規顯效註冊環節首例將釋！最大“釘子戶”一通密封衝刺IPO近四年或功敗垂成：遭競爭對手精準狙擊，受阻“三創四新”》）。
與此同時，上述知情人也向叩叩財訊透露，一通密封IPO將可能並非近期唯一一家因受創業板定位新規影響而倒在註冊流程中的企業，在一通密封悄然決定撤回IPO註冊材料終止上市推進的同時，另一家與其同樣在註冊環節中徘徊多日未見結果的“問題”企業，也正在討論撤回IPO註冊材料的可能性和日程。
這家與一通密封同一時期考慮終止IPO註冊的企業便正是晶奇網絡。
2024年3月29日，一通密封正式官宣承認終止IPO註冊而上市失敗。
此時距離一通密封IPO通過深交所上市委審覈已經近三年。
在一通密封IPO終止的當日，上述接近於監管層的知情人士也同時向叩叩財訊證實，晶奇網絡將在隨後步一通密封的後塵，已向證監會提交了撤回上市材料終止註冊的申請，並已正在監管層的複覈之中（詳見叩叩財訊相關報道《過會近三年後遭終止註冊，IPO最大“釘子戶”一通密封正式官宣承認上市失敗：創業板定位新規顯效註冊環節鎩羽首例！誰是下一家？》）。
晶奇網絡IPO的告終，也讓其成爲了2024年中第三家在註冊環節鎩羽的擬上市企業。
除了較早之前終止註冊的一通密封IPO外，在2024年2月22日，同樣申報創業板上市的菲鵬生物股份有限公司（下稱“菲鵬生物”）首先成爲了2024年首例在通過交易所上市委審覈後卻終止於註冊環節的擬上市企業。
在菲鵬生物IPO終止註冊之前，叩叩財訊也曾獨家報道了其上市失敗的前因後果（詳見叩叩財訊相關報道《獨家|2024年IPO首例註冊失敗企業即將出爐！淨利潤曾渝十億的菲鵬生物過會兩年緣何依然上市遭敗？》）。
與彼時菲鵬生物因IPO過會後業績遭受斷崖式下跌從而不得不放棄註冊不同，晶奇網絡和一通密封在IPO註冊階段時期，營業收入和利潤皆在波動中還有着不小的增長，那麼緣何基本面的改善最終依然未能給其用“時間”換來上市的“空間”呢？
早前，叩叩財訊已經在相關報道中對一通密封IPO失敗的緣由給出過解密——中途遭競爭對手精準狙擊，最終受阻創業板“三創四新”定位新規。
與一通密封這位昔日的“難兄難弟”一樣，據叩叩財訊獲悉，晶奇網絡IPO的失利，也同樣源於其被監管層認爲在創業板“三創四新”的屬性定位上存在着偏差。
正如叩叩財訊在此前的報道中所言，晶奇網絡IPO的最終失敗，或早在一年前便已經註定，早在2023年7月中旬，叩叩財訊便獲悉，彼時已提交註冊20余月的晶奇網絡因業績問題受到了監管層的爭議，已經面臨“生死一線”（詳見叩叩財訊相關報道《提交註冊20余月未果，晶奇網絡IPO臨“生死一線”：營收“硬傷”難符定位指標，誰將成爲創業板“新規”顯效註冊環節的首例鎩羽者？》）。
此後的一段時間裡，晶奇網絡IPO也曾一度出現過轉機，但依舊無法挽回失敗的終局。
1）晶奇網絡IPO註定的終局
如果說，一通密封IPO的告敗是2022年底開始執行的創業板“三創四新”定位新規顯效註冊環節鎩羽的首例，那麼晶奇網絡便是受相關規定影響上市進程的第二家。
公開信息顯示，晶奇網絡是一家聚焦醫療醫保、民政養老領域的信息化建設，爲政府部門、醫療衛生機構等客戶提供軟件產品和解決方案的企業。
早在2021年8月，晶奇網絡便獲得了深交所出具的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的審議結果，並順利地在兩個月後向證監會報送了註冊申請，朝A股上市的最後一道“關卡”吹響了衝鋒號。
此時，其後將對其IPO形成重大影響的創業板“三創四新”定位新規尚未頒佈實施。
所謂的創業板“三創四新”的定位新規，即是落地於2022年底的了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》）。
2022年12月30日，經中國證監會批准，深交所正式發佈並實施《暫行規定》。也正是在該《暫行規定》中，註冊制下創業板定位評價標準被首次以財務數據指標予以客觀具象化。
《暫行規定》中規定，需符合以下三個標準之一才能夠滿足創業板對成長型創新創業企業的要求：
一是最近三年研發投入複合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%;
二是最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%;
三是屬於製造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域，且最近三年營業收入複合增長率不低於30%。
不過若最近一年營業收入金額達到3億元的企業，或者按照《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》等相關規則申報創業板的已境外上市紅籌企業，不適用前款規定的營業收入複合增長率要求。
事實上，原本在《展新規定》頒佈之前，晶奇網絡是有足夠的時間來避開有關規定從而成功獲得註冊上市的。
但在晶奇網絡向證監會提交註冊申請之初，監管層認爲其在貴州省衛計委健康一體機項目的招標中存在異常，且實際控制人的認定層面不夠清晰，於是要求其進一步解釋相關問題的合理性。
在好不容易打消了監管層的進一步質疑後，時間也已進入2022年，禍不單行，晶奇網絡自身的基本面又出現了大幅波動。
2022年上半年，晶奇網絡在營收同比從略微小幅增長的前提下，其當期的扣非淨利潤僅錄得963.53萬，同比下滑近30%。
更令晶奇網絡IPO陷入停擺風波的是，其2022年全年扣非淨利潤最終僅有4155萬，在同比下滑幅度超過了26%的同時，這一利潤規模顯然也難以向監管層證明其成長性。
需要指出的是，在2022年底《暫行規定》落地實施之時，若以2019年至2021年爲其IPO最近三年週期測算，在晶奇網絡原本也算是勉強滿足“三創四新”的基本指標的——在2019年至2021年的三年中，晶奇網絡分別錄得營收爲1.58億、2.04億和2.31億，複合增長率剛好達到了20.9%。
但隨着2023年初時其2022年財報的正式出爐，此時正在推進IPO註冊流程的晶奇網絡突然尷尬地成爲了未達標企業。
2020年，晶奇網絡當期錄得的營收總額約爲2.04億，以此測算，在以2020年至2022年爲“最近三年”的IPO報告期內，晶奇網絡要想滿足“複合增長率不低於20%”的要求，其2022年的營業收入則至少需達到2.93億。
但據2023年初晶奇網絡公佈的相關數據顯示，2022年，晶奇網絡當年營業收入僅爲2.38億，這一數字與晶奇網絡IPO所需滿足的上市硬性指標足足少了5500萬。
即便彼時不再滿足《暫行規定》中創業板所需的基本條件後，晶奇網絡也並未認慫而放棄繼續推進IPO註冊的努力，其也一度寄希望能通過“時間”換取上市的“空間”——如果其能等到2023年年報出爐之時，若2023年其營業收入能超過3億元，那麼其IPO便可能還有一線生機。
晶奇網絡也的確一度得到了命運的眷顧。
雖然目前晶奇網絡尚未公佈其2023年的年報，但在其最新一份更新的招股書（註冊稿）中，其預測2023年營收將可能達到3.1億—3.4億，由此，即便按照最低的預測底線測算，晶奇網絡也將可能“擦線”滿足創業板“三創四新”的定位指標。
不過，晶奇網絡最終還是沒有等來成功上市的希望。
“滿足《暫行規定》中對創業板板性定位指標的要求也並不一定就意味着能最終獲得證監會註冊，尤其是如一通密封、晶奇網絡般等剛好預測‘擦線’入圍的，監管層也會更謹慎地審視其是否存在爲滿足上市條件而採取粉飾業績的行爲，也會考察其期後業績是否存在持續性和成長性。”來自北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
2）對賭重壓重啓，下一站北交所？
據叩叩財訊獲悉，提交註冊近兩年半，即使期間財務指標已然不滿足創業板上市的條件，但晶奇網絡依然選擇了“硬抗”，遲遲不願接受上市失敗的結局，這或也與其身負的對賭恢復條款的重壓有關。
“晶奇網絡曾就相關IPO的完成時限與對家投資機構簽下對賭協議，早前爲了順利推進上市，這些協議‘暫時性’終止，但付有恢復條款，即如果晶奇網絡此次IPO宣佈失敗，那麼該被終止的對賭協議將重新生效，這些投資機構便將可以要求晶奇網絡的實際控制人及其關聯方悉數高價回購相關股權。”早前，曾有接近於晶奇網絡的中介機構人士曾向叩叩財訊表示。
早在2017 年 10 月，晶奇網絡第一屆董事會第十六次會議和 2017 年第三次臨時股東大會分別審議通過了《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》和《關於安徽晶奇網絡科技股份有限公司股票發行方案的議案》，同意以 13元/股價格發行 510 萬股，由安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者分別認購 240 萬股、100 萬股、90 萬股和 80 萬股。
2020年 9 月，晶奇網絡實際控制人冷浩及重要股東盧棟樑、劉全華與安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者簽訂協議約定，如晶奇網絡至遲未在 2022 年 12 月 31 日完成 IPO 工作（以證券交易所或中國證監會審覈通過爲準）或未完成被上市公司的收購，這些機構投資者們將有權按照相關約定要求冷浩、盧棟樑和劉全華回購其持有的全部或部分晶奇網絡的股權。
不過上述協議也同時約定，自晶奇網絡向中國證監會或證券交易所遞交正式 IPO 申報材料並取得受理函時，有關回購條款的要求則自動解除並終止，但當“公司公開發行股票並上市申請被勸退、主動撤回、或未獲得中國證監會審覈通過、覈准、註冊”，在任一情形發生之日起相關條款恢復效力。
如今晶奇網絡IPO正式終止，也自然觸及了相關對賭協議重新生效的條件，其將面對着回購條款的重啓。
這也不是晶奇網絡在引入上述外部投資者後的首次對賭失敗了。
早在2017年，安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者通過上述增資擴股成爲晶奇網絡股東之時，冷浩、盧棟樑和劉全華等人便與這些機構投資者分別對晶奇網絡的經營指標和上市計劃進行了先前一輪的約定：晶奇網絡 2017 年度和 2018 年度經審計扣非後淨利潤不得低於 6500 萬元，若未能達到 5850 萬元，則未完成經營目標，需要對機構投資者們進行現金補償；此外，若2019 年 6 月 30 日前，晶奇網絡未能就首次公開發行股票並上市事宜向證券監管部門提交 IPO 申請材料並被受理，則需要回購股份。
遺憾的是，無論是經營指標還是上市計劃，晶奇網絡皆以失敗告終。
當年，晶奇網絡承認，因公司跟蹤的意向性訂單受政府機構改革及財政預算安排的影響，客戶的信息化建設有所延緩，使得 2018年度經營業績未達到管理層預期，導致未能完成與外部投資者協商確定的經營目標。
於是，在2021年時，冷浩、盧棟樑和劉全華三人不得不向上述外部投資機構補償現金 1491.75 萬元。
2019年6月30日前，晶奇網絡也同樣未能成功向監管層遞交IPO申請，雖然上市計劃的對賭失敗，但安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電也因上市預期仍存，而暫並未要求實施回購，纔有了後來將上市期限延緩至2022年12月31日的約定。
“在創業板上市失敗後，可能北交所將會是晶奇網絡在短期內能重新實現上市計劃的最佳途徑。”上述來自北京一家大型券商的資深保薦代表人認爲。
晶奇網絡如果選擇“改道”北交所上市，相比較一般受挫於滬深兩市的擬IPO企業而言，其是具有先天的基礎優勢的——晶奇網絡曾是一家在新三板掛牌的企業，這一身份將可能大幅縮短其申請北交所上市的進程，從而提高公司上市效率。
早在2016 年 6 月 2號，晶奇網絡便成功在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。
直到2021 年 12 月 9 日，也即是在晶奇網絡IPO進入到註冊流程後，本以爲創業板上市在望的它，才決定從新三板的摘牌。
衆所周知，北交所的上市條件之一便是“在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司”。
2023年9月，證監會《關於高質量建設北京證券交易所的意見》(以下簡稱“深改19條”)正式落地，其中進一步明確“連續掛牌滿12個月”的執行標準，即北交所發行條件中“已掛牌滿12個月”的計算口徑爲“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”,並允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌後直接申報北交所上市。
（完）