“1+N”配套政策來了：上市門檻大調整，分紅不達標ST、IPO強化現場督導，看七大重點

財聯社4月12日訊（記者 閆軍 周曉雅）強監管、防風險、促高質量發展的主線之下，4月12日，資本市場迎來了“1+N”政策體系。

其中——

“1”指的是國務院印發資本市場新“國九條”；

“N”則是配套政策文件，包括今年3月15日證監會出臺的《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見(試行)》等4項政策文件，並在今日對6項具體制度規則公開徵求意見，滬深北三大交易所也發佈了一批自律規則同步徵求意見。

在執行層面，滬深交易所在同日發制定修訂了相關配套業務規則，深交所就6項業務規則向市場公開徵求意見，包括:《股票發行上市審覈規則》《上市公司重大資產重組審覈規則》《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》《股票上市規則》《創業板股票上市規則》和《上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》。上交所則就《上海證券交易所股票發行上市審覈規則（徵求意見）》7項業務公開徵求意見。

交易所稱，6業務規則向市場公開徵求意見從三個方面圍繞六大重點進行了徵求意見：

深交所表示，此次修訂着眼於上市、分紅、減持、退市等資本市場的基礎性制度安排，交易所表示，將抓緊制訂修改相關的其他業務指引及指南。

後續，按照證監會統一安排，及時向市場發佈實施。此外，各交易所對規則修訂設置了過渡期安排。

重點一：上市門檻有變化，主板、創業板、科創板均有微調

監管微微，目前主板、創業板、科創板等上市條件存在不適應性，主要是財務指標偏低，部分申報企業利潤規模較小、抗風險能力偏弱，上市後業績容易出現較大波動等問題，因此，交易所做出修改：

一是修改主板上市條件，增強穩定回報能力。例如，主要是將第一套上市標準的最近三年累計淨利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年淨利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量淨額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標由10億元提升至15億元等。

二是修改創業板上市條件，突出抗風險能力和成長性。新修訂的《創業板股票上市規則》適度提高創業板淨利潤指標，將最近兩年淨利潤指標由5000萬元提高至1億元，並新增最近一年淨利潤不低於6000萬元的要求等。

值得關注的是，上交所和北交所方面，對科創板和北交所企業的財務條件維持不變，但對科創板企業的科創屬性提出更高的要求。同時創新型企業保留了包容性。

交易所修訂了《上市公司重大資產重組審覈規則》中主板和創業板上市公司實施重組上市條件，進一步加大重組上市監管力度，削減“殼資源”價值。

關於過渡期安排，均在規則發佈之日起實施，已通過上市委審議的適用於修訂前的上市條件。

重點二：IPO過程中強化現場督導，提升併購重組質效

結合發行上市審覈實踐，對《股票發行上市審覈規則》《上市公司重大資產重組審覈規則》進行了修訂完善，從審覈機制、流程上加強保障，進一步壓緊壓實各方責任。

壓緊發行人及“關鍵少數”責任上，重點是嚴格申報間隔期要求，在原規定的1年內2次不予受理等情形基礎上，新增“一查即撤”“一督即撒”，可能存在“帶病闖關”企業的申報間隔期規定。

在強化中介機構“看門人”責任上，明確要求中介機構充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實經營情況。更爲重要的是，強化中介機構監管，增加中介機構組織、指使、配合發行人從事違規行爲的處分依據。

在審覈具體舉措上，有兩大明確：一是明確信息披露質量存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者理解或者交易所審覈，交易所可以直接予以終止審覈；二是明確“一督到底”，加大現場督導力度;拓展現場督導適用範圍，明確發行上市申請通過上市委審議後如發生重大事項，可根據需要進行現場督導。

交易所強調進一步提升併購重組質效，比如適當放寬創業板小額快速適用範圍，並縮減了小額快速交易審覈時限。

重點三：強化兩委監督，或終身追責

在相關的修訂規則中，上市委、重組委兩委的監督也得到進一步強化。一是強化兩委履職把關。壓嚴壓實上市委、重組委審覈把關責任，要求委員嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。

二是健全監督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優化審議會議機制。明確兩委審議會議前，參會委員對重要審覈事項存疑的，可與審覈部門開會討論；審議會議中參會委員逐一發表明確意見，說明理由和依據，會議召集人末位發言，突出重大事項集體決策，進一步提升審議透明度

重點四：加強減持監管力度，防範監管套利

在減持方面，重點爲加大監管力度，防範監管套利。交易所進一步強化大股東減持要求，提到上市公司存在破發、破淨、分紅不達標的不得通過二級市場減持、明確股份合併計算要求、股東及其一致行動人合併持股超過5%的適用大股東減持規定等。

融券相關情況也被進一步明確，嚴防利用融券、轉融通繞道減持的情況。比如，明確大股東、董監高不得融券賣出公司股份、不得開展以公司股份爲標的物的衍生品交易、限售股不得通過轉融通出借、限售股股東不得融券賣出公司股份。

協議轉讓、非交易過戶監管要求，信息預披露要求也被強化。文件提及，受讓方在6個月內不得減持其所受讓的股份；董監高、大股東通過二級市場減持的，應提前15個交易日披露減持計劃，減持計劃時間區間由最長6個月縮減爲3個月。

另外，進一步明確董監高及其一致行動人不得減持公司股份的情形，明確股東贈與股份、認購或申購ETF等情形以及轉板公司、重新上市公司、重組上市公司的適用要求。

重點五：分紅不達標或將被ST

就現金分紅方面，交易所對《股票上市規則》《創業板股票上市規則》中有關分紅的規定作出以下優化安排，分紅不達標採取強約束措施成爲其中最顯著的新變化。

具體來看，多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”(ST)的情形，區分不同板塊特點和公司差異。

主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低於5000萬元的公司，實施ST。

創業板方面，將分紅金額絕對值標準調低至3000萬元。同時，最近三年累計研發投入佔累計營業收入比例15%以上或最近三年研發投入金額累計在3億元以上的創業板公司，可豁免實施ST。回購註銷金額納入現金分紅金額計算。

另外，此前提及的上市公司一年多次分紅也被繼續推動。相關規則提到，要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定現金分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

就上述措施調整，交易所作出“以2024年度爲第一個會計年度，以2022年度至2024年度爲最近三個會計年度”的過渡期安排。

重點六：“應退盡退”，新增財務造假ST情形

常態化退市機制是保障資本市場良性運行的關鍵。2020年第五次退市制度改革以來，深滬兩市共有135家公司退市,其中112家公司強制退市，常態化退市實現平穩開局。

監管方面表示，此次關於退市的修改，突出從嚴監管、突出上市公司投資價值。

在從嚴監管上，一是梯度設計了退市標準。擴大重大違法強制退市適用範圍，調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年爲虛假記載金額“2億元，佔比30%”.兩年爲“合計3億元，佔比20%”;三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。

二是新增財務造假ST情形和資本佔用處罰。行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，但未觸及重大違法退市標準的，即實施ST。將嚴重資金佔用且不予整改納入規範類退市，公司被控股股東或其關聯方佔用資金餘額達到2億元以上，或者佔公司最近一期經審計淨資產30%以上，未在要求期限內歸還的，公司股票予以退市。

值得關注的是，對於嚴重資金佔用方面，已經收到告知書但還未收到決定書的上市公司也適用該條款。

退市舉措也採取剛柔並濟舉措，突出上市公司投資價值導向，對財務退市標準進行了提高。比如提高主板虧損公司營業收入指標要求，從現行“1億元”提高至“3億元”。虧損考察維度增加利潤總額，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，加大力度淘汰缺乏持續經營能力的公司。

此外，還將內控審計意見納入規範類退市情形，並引導公司完善內部治理，新增控制權無序爭奪的重大缺陷退市情形。在業內看來，此前上市公司上演“搶公章”亂象或將得到規範。

在主板交易類退市門檻，主板A股公司市值退市標準從3億元提升至5億元，

在退市過渡安排相對複雜，交易所有詳細的指引，對於重大違法財務造假退市標準，適用於新規則施行後收到相關證監會行政處罰事先告知書的上市公司。對於未納入退市新規則適用範圍，監管將全方位立體式追責等。