蘇亞雷斯和斯圖裡奇經過上半場的磨合後，也找到了配合對方的感覺。
第六十三分鐘，利物浦就差點攻破了皇家馬德里的大門。
當時蘇亞雷斯吸引了皇家馬德里防守球員的注意力，突然送出一腳直塞球，斯圖裡奇爆發力驚人，一下子擺脫了阿隆索的防守，單刀面對卡西利亞斯。可惜卡西利亞斯技高一籌，最終斯圖裡奇的單刀球被卡西利亞斯撲了出去。
雖然斯圖裡奇的單刀並沒有能夠形成進球，但這一次威脅大門也讓皇家馬德里嚇了一跳，他們的邊後衛不得不收着點進攻，同時加強了對蘇亞雷斯和斯圖裡奇的盯防。
比賽最後到了第七十五分鐘，皇家馬德里依舊沒有能夠取得進球，比分依舊是1：0.穆里尼奧也咬牙放手一搏了，一口氣換下三名球員。
拉莫斯下，中場球員格拉內羅上。
阿隆索下，“背鍋俠”本澤馬上。
c·羅納爾多下，厄齊爾上。
如此一來，皇家馬德里的陣型就從4-2-3-1變成一個奇特的3-2-3-2陣型。
別看這個陣型奇特，但進攻的時候給予了利物浦極大的壓力。
李維也連續作出了兩個換人，分別是卡拉格換下斯蒂凡·利希施泰納，阿格換下菲利佩·路易斯。
另外這是直接在自己的禁區裡面堆四名中後衛，邊路防守則交給邊前衛來負責。
最終利物浦不僅僅頂住了皇家馬德里在比賽最後階段的瘋狂反撲，蘇亞雷斯還在補時階段趁機反擊，在和斯圖裡奇作出了撞牆配合後左腳搓射，足球直掛死角破門。
最終皇家馬德里第二回合1：1利物浦，總比分2：6遭到淘汰。
伯納烏球場上空飄灑着白色的手絹，這是皇家馬德里球迷的特色，他們這是通過這種方式表達對球隊的不滿。
而利物浦下一場歐冠的對手，毫無疑問是巴塞羅那。第一回合的歐冠四分之一決賽利物浦比巴塞羅那早一天舉行，但第二回合的比賽卻是巴塞羅那早利物浦一天舉行。
第一回合的比賽當中，巴塞羅那沒有被頓涅茲克礦工機會，和利物浦一樣的比分，直接5：1頓涅茨克礦工，第二回合1：0小勝，最終以6：1的總比分淘汰頓涅茨克礦工。
對此李維表示，有乾爹就好！
利物浦這個賽季的歐冠賽程絕對是稱得上“苦不苦看看紅軍利物浦”。
從小組賽到現在，遇到的全是歐洲有名的豪門強敵。
然而利物浦這個歐冠賽程已經註定了不可能會有下個對手會弱一些的補償，下一個對手巴塞羅那如果李維沒有記錯，他是歷史上這個賽季的歐冠冠軍。
假設利物浦能夠擊敗巴塞羅那，將會在決賽中迎戰曼聯和沙爾克04之間的勝利者，不過估計決賽對手應該是實力更加強大的曼聯。
畢竟爆冷，很大程度上是因爲對手輕視。有了國際米蘭這個悲劇在前，曼聯怎麼可能還會不對沙爾克04謹慎小心呢？
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…………
對陣結束歐冠賽程後，利物浦這次沒有多長的休息時間，三天後他們就得回到主場迎戰曼城。
這個賽季曼城在曼奇尼的執教下低開高走，但經過曼奇尼的調教後，曼城一改之前李維和馬克·休斯的激情進攻，他將意大利的防守思想注入曼城當中。這個賽季到目前爲止，曼城在前十的球隊進球數只能夠排名到第五名，場均進球數只有1.5球。
但曼城的成績不差，憑藉着防守他們目前緊緊咬在利物浦和曼聯身後，排名英超聯賽第三，第四則是阿森納，切爾西被擠到第五名開外。在丟球數方面，曼城在目前爲止和切爾西一樣，是英超聯賽丟球數最少的球隊，場均失球數0.87球。
和切爾西不一樣的是，切爾西雖然丟球數少，但他們運氣總是差那麼一些，輸球比曼城還多。爲此這個時候英格蘭的媒體沒有少傳出安切洛蒂下課的消息，確實從衛冕冠軍到聯賽第五，任誰也很難忍受。
雖然曼城排名第三，但他和曼聯的分差足足有六分之大，和利物浦更是達到七分。
不過對於曼奇尼而言，這依舊是一場關鍵戰。雖然這一場比賽勝利後，也不會改變曼城的排名，但拉近了曼城和前兩名之間的差距，更是會拉大和後面追趕者的分差。
阿森納和曼城之間的分差只有一分，切爾西和曼城的分差更是隻有三分。淨勝球方面，切爾西比曼城多了足足八個進球，換言之這一場比賽曼城如果輸了，他丟掉的不僅僅是三個聯賽積分，更是很大可能直接跌出前四。
這個賽季的英超前所未有的激烈！
足足五支強大的球隊爭奪四個歐冠名額，嚴格意義上應該說是三個半，因爲第四名還得去踢歐冠資格賽。