荊州，南郡，巫縣。
江水河畔，軍卒民壯將一車車兵甲輜重搬上戰船，江畔連營數十里，人馬走動喧鬧非凡。將軍一下令，軍卒便要跟着動起來。
劉備牽着戰馬在營地間穿梭，不斷對各營兵將叮囑着船隊前後事項，若臨戰當如何、行船當如何，不厭其煩。他部下兵員繁雜，雖然如今已不剩多少北方兵，可軍中老卒新卒交雜，何況向來沒有根基，大多步騎從來沒有過水戰的經驗。如今大軍將要走大江入益州，便是做足了準備也仍舊擔心在水上出亂子。
劉備是幽州人，上船就覺得心裡不踏實，更別說還要逆流而上，看向江面的眼神都直打怵。
不過劉備雖是這樣，但身旁跟隨的一衆親衛卻心態輕鬆，跟隨劉備這十幾年，他們早習慣了四海爲家的流浪，反正在哪兒都呆不長，索性不如看開點，心裡早就做好準備了。
“將軍，三將軍來了，看着好像挺急。”
護軍陳到的話音剛落，劉備轉頭向營門望去，便見張飛騎策黑馬一路行來，臨近十幾步勒馬翻身而下，甩開繮繩邁着大步過來，看看左右長出口氣，風吹日曬的黑臉上淨是焦躁不安，道：“兄長，俺這心裡還是不踏實，當真要去益州？”
倆不踏實的人，算是湊一塊了！
劉備不踏實是因爲即將乘船，張飛不踏實卻是因爲放不下荊州。
他怎麼能放得下？
過去安喜縣、平原縣、青州刺史、徐州牧，但凡是縣的，他們便能待上幾年不挪窩，但凡是州，不出三年便被人打跑，十幾年來從未有過像樣的基業。可這一切在去年便不同了，荊州是劉備的福地，蹉跎數年一朝翻身，劉表派他們去攻打汝南，從攻的魏延、黃忠都是良將，兵甲輜重荊州各郡一次配齊，在汝南勢如破竹！
好景不長，曹操被燕北一路打進豫州，荊州的江夏太守黃祖還領兵進攻他們，汝南破敗難守，索性一路打破江夏殺死黃祖。張飛那時其實就不想走，想留在汝南和曹操戰個痛快，可兄長被諸葛亮那一套什麼益州天府之國的話迷了心竅，他們又回到荊州。
張繡和姜晉帶着大軍打進荊州，劉表腹背受敵獨木難支，遂向他們求和，讓劉備屯兵江夏，操持着與曹操的戰爭。張飛這邊還心心念念着汝南，看什麼時候能打退曹操奪回汝南呢，益州來個使者……上萬大軍便要啓程入益州了！
“兄長你說咱這不是又白忙活了麼！”
打下來的土地拱手讓人，此次拱手讓人。守不住的沒辦法，可這能守住的，也要讓？
“白忙活？呵，算是吧，又白忙活了。”
劉備曬然地笑，竟是被張飛一句白忙活說的鼻樑發酸，轉頭望向江面，額頭皺紋與鬢間白髮極是顯眼。他纔剛四十來歲，本應正是年富力強的時候，可顛沛流離備受心酸讓他看起來要衰老許多。
他叫劉備，備受磨難的備。
“去益州吧，至少能有一份基業。”劉備強壓情緒，咬牙對張飛道：“益德，我想了想，如果你想留在荊州，就留在荊州。我向劉使君表你爲南郡太守，把江夏還給荊州牧……聽我說！你與憲和留在南郡。”
“那兄長都走去益州了，俺還留在這做啥？”來時張飛氣鼓鼓地不願去益州，現在要他留下卻也老大不樂意，連連搖頭道：“俺還是跟着去益州吧！”
劉備擺手道：“留在荊州，留個退路。”
“退路？”
張飛不解道：“這還要啥退路，益州兵那模樣，哪兒能打過咱，那劉季玉俺一伸手就掐死了，哪兒還要啥退路！”
這倒不是張飛說大話，劉備從北走到南，走一路募一路兵，但凡不是新卒的，便都是精銳的，甚至北方幽冀兵絕對稱得上身經百戰，而且這百戰還不是誇張的虛數。他們經歷最殘酷的戰火活下來，軍卒練就一身本事，他們這些將領也非同一般。
涼州兵、幷州兵、司州兵、幽州兵、冀州兵、青州兵、兗州兵、豫州兵、徐州兵、揚州兵、荊州兵，他們都與之對戰過，熟悉天底下所有軍隊的戰法，知曉天底下大半戰將的慣用伎倆。如果這樣的軍隊不是天下強兵，那什麼纔是天下強兵？
益州所仰仗，不過東州兵。而劉備最不怕的，就是東州兵，因爲他打過的荊州兵，比東州兵還東州兵！
“我們沒去過益州，何況在益州要面對的不單單劉季玉，還有張魯，還有燕仲卿。”燕仲卿的名字似乎總是要比別人沉重的多，無端爲劉備的話增添幾分重量。“張魯攻州府，打的是趙國漢中太守的旗號，雖說還不知是真是假，但早晚會與趙國兵對上，爲何留退路……爲了這次不白忙活，益德，你真要與憲和一同留在南郡，招募流民操練兵馬。”
荊州的戰事一時半會不會平定，劉表麾下士人多，軍士也聚集了北方連年戰事逃來的百姓，地廣人稠，輸掉幾場仗算不得什麼大事。益州之事在成功之前，劉備心裡也不太有底，過去總是被戰事驅趕着顛沛流離，沒有機會也沒意識去留下退路，如今有了機會也吃夠了顛沛的虧，劉備要留下一條退路。
南郡。
南郡地處荊州之西，比鄰益州，不論支援益州還是向益州撤退都來的容易。儘管南郡現在百姓不多，可日後荊州混亂，百姓必然都向南郡逃難，只要能保住流民，早晚那會有人口興旺的那天。何況劉備心裡也有一點隱含的期盼，若此次入益順利，將來便可依諸葛孔明的籌劃，發兵攻下荊州。
登上戰船的劉備心裡火熱，他一直記得諸葛亮在隆中對他說出的那番話，‘天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之衆出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿，以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣！’