鮮卑，古時候和烏丸都被稱爲東胡，是生活在北方草原的遊牧民族。匈奴強盛時，鮮卑被匈奴擊敗，遠遁遼東，之後很長一段時間裡臣服於匈奴。
再之後，匈奴由於內部災荒及漢軍的雙重打擊，由盛轉衰，鮮卑趁機崛起，盡佔匈奴故地。不過此時的鮮卑還是由許多個小部族組成的，整體上對中遠的威脅並不大。直到一個叫檀石魁的部族首領出現，他憑藉雄才大略將鮮卑各部族擰合起來。至此，鮮卑才真正地替代匈奴成爲草原的霸主。
檀石魁統領鮮卑各部後，不時率領騎兵會同烏丸人南下侵擾，殺掠官民、洗劫財物，緣邊九郡深受其苦。此時的鮮卑就如同漢初時的匈奴。
漢靈帝初，曾派兵征討，卻大敗而歸。之後檀石魁率領的鮮卑人更加猖獗。好在不久之後檀石魁就病死了，鮮卑內部由於權力鬥爭無暇他顧，直至另一個草原雄主軻比能出現。
軻比能素懷大志，他不僅要統一草原，還想創造草原民族從未有過的輝煌。現在，鮮卑各部基本上已經被他整合了，下一步，他將目光投向了南方。
當軻比能收到關於匈奴內戰的消息時，他才基本上整合鮮卑各部。在此時，他其實是很難抽出兵力南下的，因爲光要震懾肅清內部的反對勢力就要佔去他絕大部分兵力。而如果沒有鮮卑人的幫助，休圖王及須卜古都候的覆滅將只是遲早的事。而如果休圖王及須卜古都候完蛋了，那麼鮮卑南下的道路便勢必被徵北軍和羌渠單于封住，這是軻比能絕不願意看到的情況。因此，軻比能雖然手頭兵力很緊張，但仍在此時抽出了二十萬大軍由弟弟直羅候率領，兼程往雲中趕來。
二十萬大軍如蝗蟲般鋪天蓋地南下。一路上，鮮卑騎兵不時地發出嚎叫聲，彷彿是在宣泄興奮的情緒。鮮卑騎兵較之匈奴人、烏丸人的體格，更顯得強壯彪悍，因此戰鬥力應該在匈奴人和烏丸人之上。
從鮮卑騎兵的隊形上看，顯得有些雜亂，周圍並未派出探馬斥候，可見鮮卑軍上下並未如何重視此次雲中之戰，他們不認爲在雲中有能威脅到自己的對手。
這天傍晚時分，鮮卑大軍到達雲中以北二百里的一處小溪旁，由於天色已晚，直羅候決定全軍在此休息一晚。
這裡地勢平坦，在大軍的西邊有一片淺丘，東邊有一叢松樹林，一條小溪從淺丘蜿蜒而下，一直穿過東邊的樹林，鮮卑大軍駐紮的地方就在西邊的淺丘與東邊的松樹林之間的小溪旁。
這裡距離雲中還有二百多裡，直羅候不認爲大軍在這會遇到什麼危險，因此他原本只打算派些哨兵在周圍巡邏。不過副將卻極力反對，主張加派斥候並擴大巡邏範圍，同時建議晚上休息時，各部大軍輪流休息。
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