臨睢西北，呂布軍和曹軍展開血戰，直至天色昏暗，雙方各自撤兵。
臨睢一戰，終究是呂布軍損失相對較多。追擊曹軍的兩萬大軍，陣亡有四五千人，一萬人受傷。而佔據地利的曹軍，在面對強悍的徐州兵，也付出了三千多人的代價，其餘傷者達萬餘。此外，夏侯淵和典韋重傷，荀攸被俘。可見，曹軍的形勢也不容樂觀。
但是，對於呂布軍最打擊的消息便是呂布重傷昏迷不醒。因爲羣龍無首之下，面對狡詐如狐的曹操，自然是最危險的。所以魯肅等人在商議一番後，決定撤出臨睢城。
只因爲這臨睢城剛剛被己軍攻下，經歷過戰火洗禮的臨睢城，自然無法承受住曹軍的再次攻擊。所以與其困守孤城，束手束腳，倒還不如撤出臨睢城，這樣，也不至於使大軍處於被動狀態。
臨睢城以東，有一條睢水。此時已經入初冬時節，天氣已經變得嚴寒起來。由於冬季少雨，濉河中的水少，可即便如此，河水也到達人的腹處。
呂布軍便駐紮在睢水東邊的河岸上，打算和曹軍隔河相對。好在此時，呂布竟然奇蹟般的甦醒了過來。而曹操在逃出陷陣營的追殺後，成功被率兵趕來的曹休所救。於是曹軍便合兵一處，尾隨呂布軍追來。見呂布軍撤出臨睢城後，曹操便留下三千人給曹休，讓其鎮守臨睢城，同時讓其修繕城池。
而曹操自己則是領着餘下人馬繼續追擊呂布軍。見呂布軍渡過濉河，同時在濉河對岸建立下營寨，於是狐疑不定，便令大軍停止追擊，也於濉河西岸紮下營座！
現在的曹操可不會認爲呂布是個有勇無謀的匹夫。數次敗於呂布之手的曹操，早已經派人查探清楚，原來呂布有新加入的劉曄、魯肅、徐庶等謀士爲輔。就連徐州四大家住的陳家，也全倒向了那呂布。曹操實在想不通，之前還暗地裡向自己示好的陳家，不知什麼原因，竟然早已將整個家族勢力綁在那個匹夫身上。
看着對面，暗藏森然殺氣的，一座連着一座，環環相扣，易守難攻的大寨，曹操恨恨的揮手製止了夏侯惇等人要求進攻的叫嚷聲。
臨睢城東岸，呂布軍中軍大寨中主位上，受傷的呂布也甦醒過來，只是神色較爲落寞和憔悴！經過軍醫的診斷，確定呂布並無大礙，只是受了點皮外傷後，衆人這才放心了不少。只是看着主位上呂布那陰沉的臉色，衆人都站在一旁緘默不語。一時之間，營內氣氛變得沉悶、壓抑起來。當然大營內都知道，此次呂布心情差的原因。
高順、張遼等人是最先追隨呂布的幷州將軍，仰慕的便是呂布無雙的勇力。而每戰，呂布也必衝鋒在前，自縱*橫天下以來，從未受過傷。不管是單挑還是羣毆，呂布都未曾受傷。今日的受傷，註定讓心高氣傲的呂布難以忍受。此時衆人都不敢去勸諫呂布。
站在文臣之首的劉曄等人相視一眼，最後都齊齊看了看高順。高順點點頭後，便大踏步走出武將隊列，朗聲道：“主公，末將有話要說！我軍現駐紮在睢水河東岸，而曹操三萬主力大軍就在臨睢河西岸，阻斷了我軍西進之路；同時，臨睢城、下邑城、豐縣城等處的曹軍也……”高順正待爲呂布分析當前急迫的形勢，呂布伸手打斷了高順。
“本將只想問，諸位有何辦法擊敗曹操！本將勢要一報今日之恥！”呂布聲音低沉，讓人不容他人拒絕！
魯肅出列道：“屬下只想問主公一句話，主公不顧衆將士的生命，不顧將士們的犧牲有無價值，只是爲自己報仇，洗刷今日之恥嗎？主公麾下的將士，全都是有爹孃，有妻子，有兒子，他們都在期盼他們的親人回家團圓。可是，今日那些將士就爲了幫主公洗刷今日之恥而王鬆性命，主動對得起那些跟隨主公多年的將士嗎？難道不會讓主公麾下所有的將士寒心嗎……”
呂布擡起頭，凜冽的目光，如刀削般，直射魯肅。營內的氣憤變得越發壓抑，低沉，緊張起來。
衆人都爲魯肅捏了一把汗，心道這魯肅也太直了，也不能這樣不顧主公的面子勸諫吧？衆人都在未魯肅捏把汗的同時，魯肅卻怡然不懼，直視呂布那欲殺人的目光，正氣凜然道：“主公，或許，你不知道，之前天下人是如何評價你的？”
陳衛看着主位上的呂布，臉色變得更加難堪，隨時都有可能爆發。這呂布的性格，跟隨呂布身邊的人都知道，那可是喜怒無常，好殺。自陳衛跟隨呂布後，呂布變得有點像賢明的君主，可有時候，呂布一旦發怒的時候，即便是曾經替呂布擋下一箭的陳衛也不敢去觸怒呂布。
陳衛可不希望呂布此時殺掉魯肅。心中都有點埋怨這魯肅太耿直了，就算是勸諫也不能這樣吧？
可當陳衛剛出列時，便被呂布殺氣騰騰喝止：“讓他說！”
魯肅臉色如常，似乎沒有看見呂布咄咄殺人的目光，道：“世人皆言，呂布空有虓虎之勇，卻無英奇之略。無信無義，喜怒無常，暴虐好殺！就是有勇無謀的匹夫！”
“砰！”
呂布面前的整個案几頓時化爲齏粉。
巨響過後，整個營內都呈現一種山雨欲來時的寧靜，寧靜的讓人可怕，只能聽到衆人粗重的喘息聲。
和魯肅惺惺相惜的劉曄、徐庶此時也被魯肅給嚇了一跳。沒想到魯肅竟然不顧呂布的顏面，直接辱罵呂布匹夫，都擔心呂布會殺掉魯肅，所以準備都出列爲魯肅求情。
可是魯肅卻好似沒有看見呂布面前散架的案几，接着道：“自古得人心者，得天下！主公爲一己之心，又如何能夠得到天下？與其於天下人結怨，倒不如舉衆而降，屆時不失封侯拜相。”
呂布冷笑道：“哼，既然如此，你魯肅爲何要投靠我呂布？”
魯肅平靜的站在中間，輕輕合上雙眼，沒有回答呂布的話。
“咯咯咯！”一聲骨頭咯吱咯吱的響聲。卻是呂布低垂着的雙手，緊緊的握在一起。衆人都知道，呂布是在壓制心頭的殺氣。
劉曄搶先道：“主公，子敬性情如此，還望主公看在子敬當世大才上，饒恕子敬一回！”
徐庶、陳衛等人也爲魯肅求情。
呂布一聲冷哼，不再去看魯肅。對着劉曄等人道：“現在本將相問一句，諸位可有什麼辦法擊退曹操？”
徐庶道：“要想擊敗曹操甚難，可屆時我軍也會實力大損。但是迫其退兵，卻也容易！”
徐庶一說完，被呂布晾在一邊的魯肅卻睜開雙眼，高聲道：“屬下有計破曹操退兵，不知主公可願一聽！”
對於魯肅數次觸犯自己，呂布心中早已怒氣填胸，只是礙於衆人全都爲魯肅求情，呂布雖不會殺魯肅，但心中對魯肅早已不喜。此時見魯肅有計，本不想搭理。
而劉曄、徐庶等人卻想借此機會，讓魯肅給呂布留下好的影響，於是便推脫自己的計策是魯肅想出來的。
“說！”強壓心頭的不喜，呂布轉身走回到主位上。
魯肅微微一笑，便再次高聲答道：“屬下有二計。其一，我軍可於濉河東岸，設下空寨，於寨中多置燃火之物。大寨西北處有一山，我軍可與此埋伏。曹操雖善行軍打仗，然此人生性多疑。我軍於東岸紮下營寨，其必然會認爲我軍趁其半渡而擊之。所以，屬下料想，曹操必然會派一小股軍隊，正面渡河，而其主力於濉河上游渡河，然後襲擊我軍大寨。屆時，我軍便會從曹軍登陸的地方伏擊曹軍。然此計，雖能得勝，卻是慘勝，只因爲我軍兵力不足。曹軍戰力雖不及我軍，但也算是百戰精銳之師，當年，隨曹操東征青州和兗州。”
“接着說！”呂布冷冷的道。
魯肅再次微微一笑，道：“其二，便是我軍只讓曹操退兵，並不讓其實力大損。當然我軍還要讓出泰山郡，爲的便是我軍避開袁紹的鋒芒，而讓曹操抵擋袁紹南下的步伐。同時，我軍也不能讓袁曹二人短時間內勝了任何一方。而我軍趁此機會，便要壯大實力，然後南下渡江，進攻江東。江東雖世家大族橫行，又有山越等異族爲禍，卻只因江東有長江天險。只要拿下江東，善加經營，以待天時。時機一到，便引兵西進，攻佔荊州，然後北上攻略司隸，再遣一軍，從徐州北上，攻略兗，青，豫等州，到時候，誰可擋主公兵鋒。進攻中原，平定天下，指日可待，此乃王霸之業！”
魯肅一番慷慨激昂的講解，讓大營內之前那種低沉壓抑的氣憤蕩然無存。衆人被魯肅的一番話，說的熱血沸騰起來。軍中這些將士文臣，哪個個不期望建功立業，以期封侯拜相，青史留名。
可呂布沒有任何喜色，臉色依舊冷峻如霜，冷哼道：“你還沒說如何擊退曹操？”
魯肅微微頷首，再次輕輕一笑，道：“這有何難！我軍可與濉河上游多散斥候，讓曹操認爲我軍是防止其從其他地方渡河。這樣，曹操就不敢正面攻擊我軍的大寨。而先前，子明爲了避免被曹軍包圍，已經從譙縣往南撤，現正向我軍大寨撤來。只要命人傳主公將令給子明，讓其隱藏行跡，偷偷潛回譙縣周圍。以子明之能，趁曹軍鬆懈之計，攻下譙縣，也不是難事。而譙縣乃是曹氏宗族的根本之地，曹操聞聽譙縣失守，定會擔心後路被斷，同時也擔心許昌安危，定會火速撤兵回師兗州。而我軍則趁機攻下整個沛國。屬下想問問，主公當用哪計？”
衆人都屏住呼吸，靜靜的等待呂布的回答。而此時呂布的怒氣也漸漸散去了許多，除了因爲受傷而導致臉色難看之外，衆人都感受到營內氣氛緩和了不少。
“第二條計策！”呂布那洪亮的聲音聽在衆人彷彿如天籟之音。
魯肅嘴角再次的微笑起來。其實，對於呂布的前後表現，也讓魯肅很是滿意。其實，劉曄、徐庶等人傾心輔佐呂布，也足可見呂布並不是如傳聞中的那樣。剛纔，魯肅不過是在試探呂布是否是一個成大事者是否值得他魯肅輔佐。
而呂布採取了魯肅的建議，則說明，呂布並沒有讓魯肅失望。
衆人將所有的細節都商議好了後，陳衛道：“主公，不知我軍俘虜的荀攸該怎麼辦？”
對於荀攸，想必衆人都知道此人乃是潁川士族的代表，在士林之衆也是聞名遐邇。要讓他效忠呂布，陳衛不是沒試過，但根本就毫無可能。也知道這就是文人所說的氣節。除非曹操昏庸道讓荀攸失望的地步，否則，荀攸是不會投靠呂布的。但是殺了，一是可惜，二者當然是會得罪天下所有世家人才的投靠。這個時代，主要人才還是出自那些世家之中。殺一人，而失去天下人，得不償失。所以陳衛也有必要向呂布建議。
呂布聞言道：“派人讓其投降，降，我呂布依然會以禮相待。如若不然，便殺了！”殺字一出口，營內衆人彷彿如置身冰窖。看來，呂布還是對曹操恨之入骨。
劉曄道：“主公，荀公達乃是曹操的心腹謀士，曹操失去此人猶斷一臂。然此人卻不能殺，不僅不能殺，還要將此人送還給曹操。”
“爲何？”呂布疑惑的問道。
“荀公達乃是當世智者，潁川士人的代表。殺了此人，必然會讓潁川整個世家會與我軍爲敵，日後我軍進攻兗州，必定會困難重重。潁川有四大家族，第一便是荀家，其次便是鍾家，陳家和韓家。這四家的實力可以說算是整個兗州世家的翹楚。現在陳家的未來家主陳羣陳長文正在主公麾下效力。殺了一個荀攸，必然會讓其他世家人才望而卻步，不再相信主公。相反，主公若是將荀攸送還，一者避免得罪潁川世家，二者也贏得愛惜人才的美名。所以，荀攸不可殺，孰輕孰重，還請主公決斷。”徐庶說道。
“哼，莫說一個潁川，就算是天下，我呂布有何懼！此事就交給元直去辦了吧！不過，也不能便宜那曹阿瞞！”呂布肅聲的說道。
劉曄跟着道：“呵呵，現在不是時機。等我軍攻下整個沛國後，再讓出泰山郡，以荀攸要挾曹操，爲主公討得些名分。畢竟我軍日後南下江東，自然是要名正言順。”
“哈哈哈，好，好！就依子揚所言。來人，傳令給子明，讓其見機行事，拿下譙縣！”呂布意氣風發的朗聲笑道。
且不說呂布軍中如何計議，曹軍大寨中，主位上的曹操則是顯得多少有點失落。失去荀攸，對於曹操來說，比割心頭肉還要痛。足可見曹操的求賢若渴。
失去了荀攸，曹操此時身邊除了一些武將和文吏之外，此時能爲曹操出謀劃策的人少之又少。所以曹操才感覺失落。
底下的便是曹氏和夏侯氏宗族將領分列兩旁。衆人都等着曹操拿定主意。夏侯淵和典韋都收了傷，尤其是夏侯淵，現在正在大營中休息，而典韋算好點，除了臉色稍差外，胸口處地氣血依舊翻滾不止。
至於劉備，曹操俺很劉備的義弟張飛臨陣脫逃，才讓夏侯淵受了如此的重傷。當然這只是曹操的想法。
曹操知道，此時應該由自己說點什麼才能讓衆人報仇的心態給安定下來。
曹操沉聲道：“諸位想什麼，孤知道。今日之恥，孤是不會忘記的。不過現在公達被呂布所俘，我軍又無法查探敵軍的動向，現在我軍只能靜等。元讓，派出斥候，順着濉河，查探呂布軍的動向。務必不要打草驚蛇。其餘衆將謹守大寨，沒有孤的命令，不準出寨搦戰！”
“諾！”
就這樣，呂布和曹操於濉河兩岸紮下營寨，對峙起來。
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