就在江北的硝煙剛剛散去的時候，江東之地再起戰火。
當年楊奉和劉備兵分兩路攻打袁術的老窩，使得袁術不得不從徐州撤兵，劉備也因此得到了黃巾餘孽周倉和廖化的投靠，並在盱胎城招降了袁術的八千士兵，之後劉備更在盱胎城內招募了三萬新兵，使得劉備的兵力一下子達到了四萬三千人。
在得到袁術回軍的消息之後，劉備謹記楊奉的安排，並沒有北上回徐州，而是順流而下，突襲曲阿。果然，劉繇沒有一絲的防備，曲阿失守，得到曲阿之後，劉備這纔算是有了一塊棲身之地，同在盱胎城的時候一樣，劉備在取了曲阿之後，趁劉繇還沒有來得及做出反應的時候，劉備馬上在曲阿城進行了大刀闊斧的改革，不但殺掉了所有的□□酷吏，而且還張榜公告，將曲阿的各種稅收減半，這樣一來，曲阿的百姓紛紛拍手稱快，劉備很容易便贏得了曲阿的民心。
曲阿城落到了劉備的手中，秣陵便完全暴露在劉備的眼前，劉繇豈會善罷甘休，馬上率十萬大軍前來，準備收復曲阿。但是，事情遠沒有劉繇想象中的簡單，在得知劉繇興兵準備收復曲阿的消息之後，曲阿百姓紛紛捐錢捐糧，還有人報名參軍，在劉繇的大軍來到曲阿城下的時候，劉備又招募了一萬士兵。
曲阿城高牆厚，易守難攻，而且劉備已經贏得了民心，所以劉繇的十萬大軍雖然圍困曲阿城半年之久，卻也沒有能夠將曲阿攻下，反倒是損兵折將，十萬大軍到最後只剩下八萬人，劉繇雖然心有不甘，但是也知道曲阿城難攻，只得暫時退兵。
劉繇退兵之後，劉備抓緊時間對這五萬大軍進行訓練（在劉繇的進攻之下，劉備也有三千人的損失）。好在劉繇經營曲阿多年，糧草富足，使得劉備根本不需要爲糧草之事擔憂，只需悶頭練兵即可。
在之後的半年當中，劉繇又是三次興兵來犯，但是每一次都是損兵折將而回，隨着劉繇一次次的無功而回，劉備已經牢牢將曲阿纂在了手中。劉備雖然打仗的本領楊老三不敢恭維，但是在內政方面也是有一套的，一年下來竟然將曲阿治理的夜不閉戶，相比之下，曲阿的百姓當然全部傾向了愛民如子的劉備。
經過半年的訓練，這五萬大軍面貌煥然一新，軍紀嚴明，而且戰鬥力極強。看到自己的軍隊一天比一天強大，劉備開始有想法了，準備正式開始在江東立足了，但是，要想在江東立足，首先就要滅了劉繇，然後再揮兵南下，將嚴白虎和王朗等人一一剪除，最後再與孫堅一決高下。
現在的劉備手下的武將已經有了關羽、張飛、周倉、廖化以及關羽新收的義子關平，雖然武將不算多，卻也都是武藝不凡之輩，現在對於劉備來講，卻是極其缺乏謀臣，眼下劉備手下只有孫乾和簡雍兩人，這兩人和劉備差不多，搞搞內政還算可以，若是行軍打仗估計連關羽都比不上，所以關羽暫代了劉備軍中軍師的身份。
雖然如此，但由於對手是劉繇，這個手下只有一員叫做張英的大將，卻無一個謀士，更是徒有虛名的揚州牧（袁術的揚州牧是自封的，劉繇纔是真正的揚州牧），所以從一開始也就註定了劉備的勝利。
就在劉繇從曲阿撤兵的半年後，劉備率軍兩萬，以迅雷不及掩耳之勢突襲了丹徒，丹徒只有一萬守軍，並且幾乎沒有一絲防備，僅僅半日的功夫，丹徒便告失守。這樣一來，劉備和關羽兩軍便在曲阿和丹徒互相遙應，並對劉繇的治所秣陵形成了兩邊夾攻之勢。
劉繇得到消息，驚喜各半，讓劉繇感到吃驚的是，沒想到劉備只有五萬兵馬，能夠守住曲阿便已經不錯了，竟然還敢分兵向外攻取，並且這麼快攻下了丹徒；讓劉繇感到欣喜的是，劉備一旦分兵，曲阿的防守力量勢必減弱，這正是自己收復曲阿的大好時機。
於是，劉繇再無疑慮，馬上發兵八萬，以張英爲大將，攻打曲阿。
劉繇還是太小看劉備了，在秣陵到曲阿路上的一個叫做亂石崗的地方，張英中了關羽的埋伏，先是一陣箭雨，接着是一通滾石和巨木，最後，關羽一馬當先，衝在最前面，僅僅五個回合便一刀將張英劈成兩半，張英的八萬大軍，除了死在箭雨和滾石巨木下的一萬人之外，其餘七萬大軍全部歸降。
經此一戰，劉繇大勢已去，從進攻轉成了防守。
張英已經死了，劉繇又沒有楊奉或者曹操那樣帶軍的本領，在劉備大軍的強大攻勢之下，劉繇猶如喪家之犬，一路敗逃，從秣陵到石子岡，在從石子岡到太平鎮，接着從太平鎮再到牛堵、蕪湖、三山，最後逃到了虎林。
逃到虎林之後，劉繇身邊只剩下三十親衛，且是個個身上帶傷。後面劉備的大軍依然窮追不捨，劉繇再也無處可逃，無奈之下，只得揮劍自刎。劉繇死後，劉備泰然接管了劉繇的地盤，並快馬報向朝廷，請求揚州牧的官職。
此時袁紹正愁江南沒有人能夠牽制住孫堅，現在突然出現了一個劉備，袁紹不由大喜過望，立即回覆，批准劉備的請求。後來，袁術聽知此事，沒想到在劉繇死後，自己的兄長竟然將揚州牧的官職給了外人，自此之後，袁紹兄弟開始反目。
當沮授聞訊趕來的時候，劉備的信使已經離開半天的時間了，現在已經在洛陽城的三百里外了，沮授對袁紹道：“主公，劉備此人乃是梟雄，其野心和能力不在楊奉、曹操二人之下，如今劉備沒有朝廷的聖旨，無緣無故入侵揚州，並殺了揚州牧劉繇，主公應該降職怪罪纔是，怎能答應其爲揚州牧。如此以來，劉備在江東便出師有名了，嚴白虎、王朗等人豈能是劉備的對手，江東必然將歸劉備所有。”
袁紹卻是不以爲然，淡淡笑道：“仲平多慮了，固然如仲平所言，劉備乃是一梟雄，然江東猛虎孫文臺又豈是束手待斃之人，兩人之間必然會有一場精彩絕倫的江東爭霸戰，兩虎相爭必有一傷，輸的一方固然不足爲慮，贏得一方也必然會是慘勝，到時候，紹再讓吾弟袁公路兵指江東，劉備和孫堅二人豈非束手就擒？”
沮授猛一跺腳，“哎呀”一聲，滿臉焦急地對袁紹道：“主公全錯了，根據我方情報，劉備此人雖然沒有太大的能耐，但是其在用人上卻是不同尋常，十分看重人才，並加以重用。劉備一旦登上揚州牧的位子，必然會張榜招賢，廣納人才，豐其羽翼，若是真讓他招到了賢才，必然又是一個江南的楊奉。而且，素聞孫堅手下除了以前跟隨孫堅的程普、黃蓋、韓當、祖茂之外，還有周瑜、魯肅、張紭、虞翻、顧雍、呂範等人，尤其是周瑜和魯肅兩人，其纔不在授與子遠之下。兩人都是聰明人，若是一旦發現雙方實力相當，難分上下，必然會握手言和，平分江東，然後同進荊州，再並益州，如此以來，江南之地將歸二人所共有也，主公他日揮兵南下之時，必然會是困難重重，主公豈非是搬起石頭砸自己的腳。”
袁紹方始恍然大悟，後悔不已，急忙派人去追趕劉備的信使，但是劉備的信使早已經離開半日了，豈能追得上。無奈之下，袁紹只得作罷，同時派人給袁術送信，讓其時刻盯住劉備和孫堅的舉動，袁術得知劉備被封爲揚州牧的消息，竟然對袁紹破口大罵，自然更不會理會袁紹的命令了。
劉備收到朝廷同意自己爲揚州牧的聖旨，大喜過望。自此之後，劉備一面安撫劉繇治下的百姓，並斬殺了一批□□酷吏，大大贏得了民心，一面整頓軍務，招兵囤糧，訓練士卒，準備下一步□□嚴白虎和王朗。
同時，劉備還張榜招賢，無論是何身份，只要有才，必然錄用。一時之間，前來投靠大的人才絡繹不絕，其中武有全端、孫歆、晏明、鍾縉、鍾紳、焦炳、潘璋、丁奉，文有駱統、龐統。
說到龐統，大家可能會覺得奇怪，龐統不是荊州人嗎，怎麼會出現在揚州，而且還是出現在劉繇的治下。
在漢末的時候，在文人雅士之間，素有一種到處遊學的時尚。徐庶之所以認識諸葛亮和龐統，便是遊學到荊州所致。龐統這一次也是遊學到江東，結果聽說了劉備大敗劉繇，並取而代之的事情，這不禁使得龐統對劉備充滿了好奇之心，便隻身來到秣陵。
龐統來到秣陵的時候，正值劉備張榜招賢，龐統此時尚無出士的打算，但是看到以前劉繇治下的地方在劉備的治理下，幾乎是夜不閉戶，百姓安居樂業，雖然地貌依然，卻猶如換了一片天地，這使得龐統有了一種想見一見劉備這個人的想法。
當龐統的名刺到了州牧府的時候，劉備慌忙親自出府迎接，雖然對龐統的相貌不怎麼恭維，但劉備知道龐統鳳雛一名絕非虛得，對之奉若上賓，絕對的禮賢下士的作風。說到這裡，大家可能又要奇怪了，三國曆史上，劉備來到荊州處投奔劉表的時候還不知道諸葛亮和龐統的名字，現在怎麼會知道呢？