自從曹軍在關中戰場發動反擊以來，已經是二十多天過去了。而對於郿縣的攻略，也已經進入第十五天了。但是截止到目前爲止，曹仁並沒有取得什麼突破性的進展。而造成這一切的罪魁禍首，就是郿縣的守將魏延。這位劉備軍中的平南將軍，將郿縣守衛地滴水不漏，讓曹仁惱火之極，卻又是無可奈何。
面對曹仁40000大軍的來犯，魏延怡然不懼，以手裡的15000人馬，依託郿縣郡的治所皖城，展開針鋒相對的防守，讓曹仁也是無可奈何。
鉤、梯、堙、穴、突等等，總之只要是能夠想到的攻城方法，全部都被曹仁用上了。雲梯、衝車、撞杆、飛橋、轒轀車，各種攻城器械更是層出不窮。強攻的同時，曹仁還採用了其他方法來輔助攻城：設計安排士卒混於流民中詐城；以偏師狂攻郿縣西、南部諸縣，以引誘魏延出兵援應。然而，無論是正攻，還是奇襲，都在魏延的手中被化於無形，皖城依舊是巋然不動。
對皖城的進攻已經進入到第十天，曹仁依然沒有取得任何實質性地進展。護城河雖然在早兩日，就已經被士卒們給填平了好幾段，但是城牆依舊是可望不可及。曹仁甚至使出了毒計，他下命士卒強行驅使附近的百姓攜土填河。他賭得就是注重名聲的荊州軍不會擅殺百姓。而如他所願。魏延確實也沒有直接攻擊那些填河的百姓，只是命士卒將大量浸泡過油料的柴草扔到護城河前，而後在曹仁幾乎抓狂的眼神中，魏延施施然輕輕地丟下了一根火把。
在熊熊的烈焰面前。沒有經過半點訓練的百姓哪裡敢前進半步，很多人甚至還因害怕而四散奔逃。曹仁努力了半天。最終還是不得不放棄了這一看似美妙的辦法。而這樣的做法，也引發了關中百姓對他們最強烈的反感。以至於曹仁雖然殺回了關中，卻是找不到半點故舊，可以來策應他奪下郿縣。
久攻不克，曹仁也不得不退而求其次。他以自己圍困郿縣，與此同時則是讓徐晃率領一萬人馬繞過郿縣。攻打西邊的扶風郡的治所槐裡。只要能夠攻下了槐裡，那麼劉備自西涼撤退的道路也就斷了，屆時將不得不和自己決戰於渭南，從而陷入自己和夏侯淵的兩面夾擊之中。
曹仁的算盤打得也不算差。但是魏延更不是傻瓜。在開戰之前，魏延就預料到了槐裡的重要性，因此分兵五千給副將文聘，讓他駐守在槐裡。由於之前扶風郡乃是關中和西涼交界之處，因此槐裡的城防自然是不能大意，被夏侯淵給修建得如鐵殼烏龜一般。這一來坑苦了徐晃，連續數日的攻打也都是無功而返。
正常的招式不管用，曹仁就準備來絕招了。這天深夜，天空陰雲密佈，星月不顯。在這一片漆黑的環境中。卻醞釀着一場陰謀。夜深人靜的時候，在郿縣城西的一處民房之中，忽然傳來了低低的腳步聲。
庭院中的一塊用來鋪地的石板忽然被掀開，接着數十名曹兵輕手輕腳地先行爬出地面。左右張望了一圈之後，未見到有異常動靜後，這才招呼其他同伴緊跟着上來。這條密道，正是曹軍在撤退之前，費了老大的精力挖掘而成的。爲的就是在展開反撲的時候，給敵人來個出其不意，中間開花。
不過由於庭院的規模有限。在集結了大約4、500名士兵之後，庭院已經顯得很擁擠了。領軍都尉看了看左近，正待安排人在城中製造混亂，就在這時異變陡生，四下裡靜悄悄無一人的庭院。忽然間喊殺聲四起。接着無數的火把亮了起來，而一羣弓箭手出現在院牆的四周圍。開始對準擁擠的院落射擊。
這麼擁擠的空間，這麼多的人，弓弩手們甚至不需要瞄準，直接卯足了勁兒往下面狂射，就這麼收割着一條條性命。打頭的曹軍知道中了埋伏了，忙不迭地往回鑽；其餘後續的曹軍卻是不瞭解情況，還在往前衝。地道里面空間本來就很有限，這一來前後擠壓，頓時整個就亂了套了，只能把人擠在這裡進退不得，給對方當活靶子。幾輪箭雨下去之後，站着的人已經不多了。
“快撤，快撤！”領頭的都尉忙不迭地下令道，隨即跳了下去。未來得及退入地道的曹兵，很快被剿殺一盡。但是對於鑽入地道的曹兵來說，卻也不見得得以撿了一條性命。無數冒着滾滾濃煙的柴草被丟入地道，隨即轟地一聲，地道口被一塊大石板給死死地填堵了起來。
“什麼，突襲失敗了？得知這個消息之後，曹仁也是難以置信。在他看來自己這一手絕對是出人意料，而且知道的人很少，怎麼對手現在居然還是早就有了防備，反倒是打了自己一個措手不及呢？
“正是如此，魏延那匹夫早有防備，我等剛剛露頭，就被他給亂箭射回，然後還往地道里面放煙，很多兄弟都被嗆死了！”在曹仁的面前，赫然便是那名負責突襲的都尉。他也是死裡逃生了，要不是早有經驗，煙塵來的時候立即用衣襟捂住口鼻，只怕也已經是嗆死在地道里面了。
聽他這麼一說，曹仁自然知道事情不加了。但是究竟敵人是怎麼識破的，曹仁想破腦袋都想不到。
曹仁自然不知道，魏延在接管郿縣之後，就一直不敢大意。在經過仔細的勘察之後，魏延這一天接到稟報，說是郿縣城中幾眼井水突然出現異常，頓時知道有人在地底下搞文章。因此派人細細查訪。終於發現城西這個廢棄的院落有些古怪，因此早就在這裡等着，準備給曹仁來個將計就計。這一下果然有用，自己一人不死，就讓千餘曹軍薰殺在地道之中，當真是讓曹仁無可奈何。
“該死的魏延，老子饒不了你！”曹仁氣得七竅生煙，就在這時忽然有人來報，說是有緊急軍情告之。曹仁也沒當回事，直接下令來人進來稟報。
不多時一名小校飛奔入賬。跪伏在地顫聲道：“啓稟將軍，賊軍前日突襲潼關得手，請將軍速做定度！”聲音還在發顫，顯然爲這個消息而震撼。
“什麼？”曹仁聞言大吃一驚。一旁的副將郭淮聞言已經是怒道：“休得胡言，我等和劉備一直在此對峙。潼關城防固若金湯，賊軍如何能攻破？賊軍又是從哪裡來的？怎麼可能出現在潼關？是不是你們斥候營胡言亂語，攪亂軍心？”
“將軍，小的哪敢如此啊，潼關真的是已經失守了，小人扮作百姓前去探聽軍情，親眼看到潼關的旗號換成了張飛，就連他本人都在關上。而且還有不少潼關原先的守軍，都被趕了出來。馬上就要到這裡了！”這麼小校苦着臉道。
“有這種事？”曹仁和郭淮聞言不禁面面相覷。“劉備最近一直在和我們對峙，可知這些敵軍是從哪裡來的？”曹仁有些納悶地問道。
“他們盤查很嚴，小的也不太清楚。不過據從逃散的兄弟們的口中打聽，他們好像是從藍田縣那裡殺過來的！”小校苦着臉接口道。
藍田縣？！曹仁聞言直感覺一盆冷水從頭澆了下來，拿着地圖看了一下之後，曹仁忽然怒不可遏地道：“敵人怎麼會從藍田過來，武關、商縣、青泥隘口，這麼多的雄關險隘，難道都是擺設嗎？朱靈，夏侯楙他們。難道都已經投降了？”
郭淮也對這樣的結局感覺很窩心，盯着地圖看了半晌，忽然一拍腦袋道：“曹將軍，我明白了，他們多半是從武關河裡來的！”
“什麼。武關河？”曹仁聞言愕然地看着郭淮。後者沉重地點了點頭，這才嘆了口氣開口道：“以末將之見。朱將軍他們自然不會玩忽職守，武關等地又都是天下數一數二的雄關，荊州軍縱然是破關而入，也非倉促間可行。因此唯一的解釋就是，他們走的根本就不是陸路，而是水路。這幾日暴雨連連，想來他們就是藉此瞞過了我軍的細作，走水路突襲武關！”
“他們竟然這麼大膽，走武關河逆流而上！”曹仁聞言愕然，他可是曾經巡視過武關，也見識過武關河那湍急的水流。在暴雨天裡，在這樣的河道中逆流而上，在他看來簡直和找死沒兩樣了。
“荊州軍水師精銳，武關河又是毗鄰丹水，想來關雲長出此險計，就是爲了扭轉局勢！”郭淮嘆道。說到這裡，郭淮自己也不由暗自輕嘆了口氣。原本曹操也曾組建過一支規模龐大的水軍，雄心勃勃想要在南下平定劉備和孫權時，以此來壓制對手的水軍。然而，殘酷的事實卻告訴了曹操，並非有人有船就能被稱爲水軍。看似強大的曹軍水師，在赤壁之戰中卻是一敗塗地。後來蔡瑁病逝，深受打擊的曹操，不得不放棄了勞民傷財的籌建水軍計劃。
幸運地是，由於北方的河流較少，因此敵人的水軍也沒有辦法北上逞威。但是凡事都是有一體兩面，時日一長，曹軍對敵人水軍的防禦也變得鬆懈下來。即便是郭淮，事先也沒有想到荊州軍會從武關河奇襲關中。現在得到了消息，他雖然立即反應了過來，卻已經是是爲時晚矣了。
“伯濟，依你之見，眼下局勢該當如何呢？”曹仁已經是被這一個突如其來的打擊給弄得焦頭爛額，不得已只得向郭淮討教了。後者低頭沉思了半晌，這纔有些謹慎地開口道：“如今我軍後路被斷，長此以往糧草必然不濟。當務之急還是要奪回潼關，又不能泄露了消息，以免影響軍心。眼下繼續強攻郿縣不是明智之舉，依我之見，還是儘早整頓人馬，回軍攻打奪還潼關。再讓徐公明回軍，以他的騎軍牽制住魏延！我們和夏侯將軍聯手，併力奪還潼關！”
徐晃在槐裡，曹仁卻是在郿縣，後者距離潼關的路程，只有後者的一半都不到，因此郭淮才提出這麼個建議。魏延所部的守軍基本上都是步兵，因此徐晃的那萬餘騎軍足以牽制住他們，郭淮的這個建議勉強還算是可行。
曹仁也想不出什麼好主意，正準備按照郭淮所說的執行，就在這時帳外忽然傳來了一個聲音：“曹將軍在嗎，徐晃求見！”