初平四年春，魏郡兵變，叛軍與黑山軍於毒部數萬人合兵攻陷鄴城，殺魏郡太守。
袁紹這個時候還在冀州北方與公孫瓚周旋，因爲劉辛給公孫瓚提供兵器的原因，袁紹敗多勝少，河間郡、渤海郡、中山國、常山郡四地基本已經全部被公孫瓚掌控，只是這裡世家百姓被公孫瓚殺的沒有多少，他佔據這些地方也是沒有用。
劉備看到公孫瓚勢大，對方拿下河間郡與渤海郡距離自己平原縣就已經不遠，儘管名義上他屬於公孫瓚勢力，但是劉備還是帶領平原郡百姓東移進入青州。
青州匪患從未被滅過，各郡黃巾軍號稱百萬，縣城都是掌控在一個個世家手中，他們形成小諸侯割據，在青州爲了爭地盤也是打的不可開交。
有時候一個縣能有十多個縣令，那些縣令都是自己封的，他們都告訴別人自己對縣城具有統治權利，可實際上都是縣城權利的爭奪者罷了，最後普通百姓爲了躲避戰亂，只能落草爲寇。這樣即便有人真的拿下整個青州，也是沒有多大意義，這種地盤卻是很適合劉關張這樣的人。
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青州刺史田楷是公孫瓚任命的，在青州這樣的環境下，田楷想要把青州治理好根本沒有可能, 他只能一邊清剿山賊，一邊拉攏青州世家希望能夠獲得更多的支持。
劉備的出現正好隨了田楷的心, 劉備仁義青州縣城被山賊大軍圍困時候, 都會派兵前去救援, 有關羽張飛二將在，很少有山賊能夠擋住他們, 而依靠平原縣，劉備也是有了相對穩固的後方，他已經可以養的起五百精銳, 另外他還招降俘虜千人作爲正兵，在青州名氣越來越大。
青州世家百姓都非常感激劉備，而劉備在這裡得到強大的兵源之後，兵力也是越來越精銳, 開始在青州闖出很大的名聲。劉備的五百精銳那可是真正的精銳之兵，經歷百戰淘汰而留下來的，被人稱爲大耳兵。
公孫瓚給劉備與田楷下令，讓其協助自己大軍快速拿下整個青州，兩人出兵幫助公孫瓚攻城掠地，原本被袁紹佔領的一些青州縣城很快被公孫瓚佔領, 整個青州很快就全部被公孫瓚拿下。
重得一州之地公孫瓚自然很是高興，袁紹領兵去對付黑山賊於毒了，公孫瓚怎麼可能放棄這個好機會。
拿下青州後公孫瓚繼續南下，一直打到徐州東海國, 正看到曹操從兗州領兵攻打徐州南部，公孫瓚看到這裡任命劉備爲東海國太守，領大軍清剿自稱黃巾軍的山賊去了。。
公孫瓚如今武器不缺，而他更不缺跟隨自己打仗的士兵，因此被劉虞搶了薊縣後，兵力很快從四萬提升到了十萬，劉其在幽州南部給公孫瓚管理着大後方, 有南來的災民, 再加上公孫瓚從平子河市買的衆多農具, 經過一年時間涿郡、代郡、上谷郡三地糧食產量大幅度提升, 足夠公孫瓚十多萬大軍使用。
公孫瓚知道青州在天下各州中最是容易掌控，其關鍵還是那百萬山賊。趁着袁紹後院起火, 他快速拿下青州後，就開始了全面的剿匪, 十萬大軍從南向北每一個山頭的尋找, 發現有人一個不放過，速度雖然緩慢但是效果很是不錯，公孫瓚把各縣中精銳俘虜全收入自己麾下，讓其他人在各郡縣的控制下城外種地，如此已經亂了九年的青州這才逐漸恢復秩序。
劉辛給予公孫瓚的影響巨大，因爲他的出現公孫瓚清理了青州的百萬黃巾軍，這就使得曹操以後再想在青州獲得“十萬青州軍”沒有了可能。
公孫瓚實力開始不斷壯大，
這讓他對章武據點越發的重視，對方可以給自己送來他想要的一切，包括糧食、鐵器、戰馬，這才讓他能夠擁有現在的一切。
只是公孫瓚沒有注意到的是，自己所佔領的幽州三郡，冀州四郡，青州，徐州四郡的金錢越來越少，很多世家百姓已經開始以物換物了。
再說去年離開長安城，帶領自己屬將精銳數百人來到兗州的呂布。他武力強大天下難有敵手，麾下士兵用命實力強大，而呂布原本的一身傲氣也被現實一點點消磨完了。
爲什麼呢？呂布總結了，這個世界終歸到底還是世家說了算，而如今天下最大的世家是誰呢？自然是袁家，袁家兄弟兩人呂布感覺袁術是嫡系，便前去投靠了袁術。
袁術看到呂布都投靠自己，心中那個自豪，這個時候他剛被曹操打敗恢復元氣，知道北部曹操打不過， 南部劉表也打不過，乾脆那就去揚州吧！他佔據荊州三郡之地, 如果拿下揚州再回頭對付劉表、曹操可就容易了。
正好呂布投靠, 袁術就讓手下紀靈、張勳、橋蕤、呂布四人領兵大舉殺入揚州，揚州如今只有吳郡在孫堅手中, 孫堅現在面對的會稽郡嚴白虎也不是個簡單之輩, 對方作爲豪強能夠一路拿下會稽郡實力也是達到超一流，孫堅初到吳郡剛拿下各縣根基不穩，糧草也是不足，竟然多次在嚴白虎手中吃了大虧。
呂布領兵殺到揚州，原本袁術只給了呂布五千人馬，但是幾次大戰之後呂布從俘虜中挑選精銳，連續拿下揚州四郡之後，他手下張遼、高順等八驍將手中都有了兵力，呂布軍力迅速突破三萬。
袁術看到紀靈、張勳、橋蕤三人合起來還沒有拿下一郡之地，呂布兵少竟然如此勇猛，便開始對呂布有了擔心，他再讓呂布這樣下去，是不是以後呂布功高震主，他就要成爲第二個董卓？
袁術開始讓呂布止步不前，給紀靈、張勳、橋蕤三將派兵支援，如此到了去年年底，袁術就已經拿下揚州大半土地，他自封揚州牧，又封孫堅爲吳郡太守，孫堅聽到袁術封賞表面接受，畢竟他現在名義上還屬於袁術手下。
孫堅的歸順，整個揚州世家又多是支持袁術，因此周圍各大實力基本也都認同了袁術對整個揚州的擁有，而這個時候的呂布卻是不高興了。