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呂布身在荊州，收拾袁紹留下的爛攤子時，黃忠、張合、馬超、馬岱、龐德、法正、諸葛亮，黃忠爲主帥，張合爲副帥，諸葛亮爲正參軍，法正爲副參軍，馬超爲前鋒，張既爲後勤官，中央軍五萬，涼州郡縣兵五萬，十萬大軍在陳倉彙集，兵發漢中，討伐割據於此的張魯。
劉備極力慫恿劉璋跟張魯聯合，派能言善辯的張鬆前去出使，先賄賂了張魯麾下謀士楊松，張魯被楊松說服，確信自己的一斗米教絕對不見容於呂布的通天教，所以他決定跟劉璋聯合。
劉璋之前麾下大將楊懷被呂布麾下將領陳衛刺殺，高沛、龐羲盡皆被黃忠射殺，本想派老將嚴顏領兵前去支援張魯，但嚴顏鎮守的巴郡直面荊州的水軍，呂布已經派兵在江陵打造戰船，將朔江而上攻打江州，嚴顏未可輕動。
劉璋想派吳懿爲大將，可吳懿的叔父吳匡、堂弟吳班、親妹吳瑕都在呂布那裡，劉璋心生狐疑，不敢派吳懿前往，怕他跟呂布裡應外合。
劉璋選來選去，最後聽從張鬆的主意，只得啓用了跟呂布交過手的劉備，讓劉備統領大將關羽、張飛、冷苞、雷銅，領四萬人馬前去支援張魯，司馬懿爲軍師。
劉璋還是對劉備不放心，便派次子劉循爲監軍。
吳懿、吳蘭兄弟留守成都，大將劉貴、鄧賢坐鎮涪關，以防西城的張任、黃權部偷襲，嚴顏坐鎮巴郡江州，以防荊州水軍朔江而上。此時王平、張翼、張嶷雖在西蜀，皆不出名，所以劉璋並沒有重用他們。
劉璋此時有心跟呂布一較長短，因爲廖立、許攸以及一些袁紹舊部、過去劣跡斑斑恐怕被呂布清算或認爲在呂布麾下被忽視的世家人物都偷入巴蜀，投靠劉璋。
呂布一番苦口婆心的勸告。廖立心高氣傲，根本沒有聽進去，他以爲呂布看輕了自己，不可能重用自己，就什麼都不說。攜帶家人。逃離荊州，前往巴蜀。
許攸在荊州和益州交界處遇到許多同僚，這些人都跟許攸一樣的見識，認爲袁紹抵不過呂布。而呂布不用重用他們這些人，所以他們決定投靠劉璋。
劉璋得到廖立、許攸兩人，大喜，他正爲麾下智謀人才匱乏而憂心忡忡，便派許攸去幫助劉貴。派廖立去幫助嚴顏，以抗呂布對益州的攻勢。
跟那一世一樣，黃忠、諸葛亮的大軍在陽平關遭遇了劉備、司馬懿的六萬人馬。
劉備、司馬懿從益州帶走了四萬人馬，張魯派弟弟張衛、大將楊任、大將楊昂領兩萬人馬，合兵一處，屯兵陽平關，又在陽平關附近依山傍林，紮下了十幾個營寨。
黃忠、諸葛亮到此，看到陽平關兩側山勢險惡。山林縱橫，不知路徑，不敢輕入，恐遭伏兵。
黃忠只得指揮強攻陽平關，可陽平關地勢險要。易守難攻，雄關難越，劉備、張衛防守嚴密，攻了十數日。折損了數千人，沒有取得任何戰果。
馬岱、龐德想要穿過山林。繞到關後，卻被伏擊，一萬人馬折損大半。
戰事就這樣膠着下去，諸葛亮謹慎的作風還沒有大的改觀，法正雖然擅長用計，怎奈對方有個被呂布一直以來的迫害給迫害得異常早熟異常老練的司馬懿，司馬懿雖然毀容了醜陋不堪，精神上也有點瘋瘋癲癲的，但一旦他剖析起軍事、政治等一系列的陰謀詭計時，戎馬一生的老兵劉備、關羽也只能甘拜下風，洗耳恭聽。
司馬懿現在是防守一方，他防守起來，表現比那一世還要強一些，防守的滴水不漏，另外還時不時地發動一些陰損的攻勢，比如他常常派出一些經過他訓練的死士潛入中央軍駐地附近的農莊爲非作歹，嫁禍給中央軍，讓本地民衆對中央軍產生厭惡和不合作的心理，而沒有了當地民衆的支持，中央軍在陽平關外的處境越來越難。
法正決定以其人之道還治其人之身，派出軍情司的特工在漢中爲非作歹，嫁禍給蜀人，讓本來就不和的張魯、劉璋雙方反目成仇，可惜司馬懿對這個早做了準備，他事先就對前線的劉備、張衛說：“中央軍可能沿用我的計策，來挑撥我們雙方的關係，所以請兩位千萬要安穩部下的情緒，莫要內訌。”
司馬懿的醜陋陰毒讓人對他敬而遠之，但他點水不漏、狠辣獨到的軍事韜略，又讓劉備、張衛非常敬服，他們完全同意司馬懿的判斷，張衛傳信給張魯，請他儘量約束五斗米教的教徒，不論發生任何事情，都是中央軍細作搞的鬼，這樣一來，法正白白地犧牲了四五十個軍情司特工，根本達不成任何戰略目的。
法正知道這一切都是司馬懿搞的鬼，他派出一二十個頂級刺客去刺殺司馬懿，卻沒想到劉備早就防備這一點，他和關羽、張飛整天都在司馬懿身邊，一張桌子吃飯，一張牀睡覺，刺客們畏懼於關羽、張飛的武力不敢動手，就是敢動手的也被關羽、張飛一起狙殺。
消息傳到呂布處，他極度驚訝，本來中央軍人數佔先，不論從士氣還是裝備還是從戰鬥力上，都比劉備、張衛的聯軍要強上許多，有大將黃忠、張合、馬超、馬岱、龐德，還有頂級謀士諸葛亮、法正，明明佔據優勢，竟然打成這樣。
呂布仔細分析了一下戰情，發現問題點出現在一個人的身上，那就是司馬懿，因爲司馬懿妖孽一眼的存在，使得諸葛亮、法正束手無策。
現在的司馬懿已經二十歲了，在呂布的追殺下，逃亡了足足九年，九年時間把一個懵懂少年硬生生磨練到現在的樣子，可以說現在司馬懿的難纏，跟呂布對他的磨練密不可分，如果呂布當年沒有那麼急迫下手，而是等天下大勢已定，再隨便找個理由把司馬懿全家除掉，司馬懿定然是上天無路入地無門，可呂布只佔據了冀州、幷州兩地，就急不可耐地想除掉司馬懿，結果讓司馬懿逃走了，在逃亡過程中司馬懿就像當年的伍子胥一樣，完成了蛻變，從一個錦衣玉食的世家子弟成長爲曉暢軍事、深通詭計的陰謀家。
在漢中前線集中了呂布的三個義子諸葛亮、法正、馬超，還有那一世可以獨當一面的大將黃忠、張合、馬岱、龐德，還有能力超羣的後勤官張既，這樣的團隊如果只是攻打張魯一方勢力鎮守的漢中，應該能夠拿得下來吧，但現在司馬懿、劉備、關羽、張飛領四萬蜀軍前來，形勢逆轉。
呂布想起當年的曹操攻打漢中陽平關時，只是面對不入流的張衛、楊任，也頗費了一些周折，諸葛亮、法正他們這支團隊雖然不遜於當年的曹操，可對方卻變成了司馬懿、劉備、關羽、張飛，呂布發現，他現在不得不親自去漢中一趟。
呂布召集現在荊州的所有文武將領，商議該留誰坐鎮荊州，誰跟隨呂布前去漢中，大部分將領都躍躍欲試，想跟隨呂布前去漢中，眼看大漢即將一統，以後的戰越打越少，建功立業的機會越來越少，想要高官厚爵封妻廕子，攻打漢中進窺益州可以說是最後的機會了。
眼看大家都在爭着吵着去漢中，智謀深遠與衆不同的劉曄在旁笑道：“主公，漢中陽平關距離荊州將近兩千裡，主公催動大軍前去，至少也要一個月纔到，而我們現在經過討伐袁紹的戰鬥，將士疲憊，再遠途跋涉一個月，到了陽平關外，恐怕沒有再戰之力。”
劉曄這樣一說，呂布忽然發現自己興師遠征陽平關不是一個好主意：“那本公就少帶兵馬前往吧。”
劉曄輕輕搖搖頭：“主公，我們何必捨近求遠，何必跟敵人硬碰硬呢，我們完全可以以實擊虛。”
呂布頓時明白了劉曄的意思，他想起了當年張飛從荊州攻入蜀地的情形，嚴顏雖然是蜀地名將，可他兵微將寡，智謀短缺，又如何抵得過自己，而一旦突破了嚴顏鎮守的巴郡，前面便是一馬平川的天府之國，成都很快就會落入自己手中，成都一旦失守，劉璋一旦投降，前線的劉備、司馬懿頓成無根之萍。
呂布想到此，便笑着問周瑜、魯肅、陸遜、荀攸等人的意思，他們都贊同劉曄的提議。
呂布便派大將徐晃領兩萬新編人馬，大張旗鼓，扮作有五萬人馬的樣子，呂布的侄子呂鵬扮成呂布的樣子，打着呂布的旗幟，從江陵出發，一直往北，殺向陽平關。
呂布則帶大將趙雲、顏良、文丑、陳到、文聘，劉曄、荀攸爲參軍，領五萬精兵，打上趙雲的旗幟，扮作只有兩萬人馬，先走水路，再走陸路，殺向嚴顏鎮守的巴郡江州。
而張任所在的西城郡方向，偃旗息鼓，毫無動靜。
呂布三個方向的消息傳到成都，劉璋不能判斷，便請張鬆前來，張鬆絞盡腦汁道：“呂布平生好用計謀，此必定是呂布使得聲東擊西之計，他派往陽平關的人馬是虛，派往巴郡的人馬是虛，而他的大隊人馬必定趕往西城，從西城繞到漢中南邊，前後夾攻，玄德公必敗。”
劉璋大驚失色：“那該如何是好？”(。