劉備大軍雖然士氣低落，但僥倖的是沒有遇到呂布的大隊人馬，黃忠率領的八千人馬只敢遠遠跟隨，不敢靠的太近，遇到小股中央軍，還未接戰，都四散奔逃，劉備一路行軍非常順暢。
劉備心中漸漸安定下來，當兵臨下邳城下的時候，他還在發着美夢，若是能夠跟袁術聯手擊退呂布，然後再借助袁紹的力量逼走袁術，到時自己自可穩居徐州之主。
留守下邳的曹豹派族弟曹宏出城來迎接劉備，劉備對曹豹兄弟一直心存疑慮，對他們的忠誠沒有多少信心，便仔細觀察曹宏的一舉一動，曹宏神情非常倨傲，大大咧咧的，好像根本沒把劉備放在眼裡，關羽和張飛在旁震怒，都想殺了曹宏。
劉備卻笑着阻止了關羽、張飛，還迫使關羽、張飛向曹宏賠禮道歉。
關羽、張飛大爲不解，劉備待曹宏走遠了，低聲對關羽、張飛笑道：“曹豹、曹宏兄弟一向對我們兄弟三人有敵意，現在我們勢窮，他們若卑躬屈膝，肯定是跟呂布暗中勾結了，預謀暗害我們，他們現在驕傲自大，則說明他們決意跟我們聯盟對付呂布，並且想在跟我們的同盟中取得主導地位。”
關羽、張飛一聽，都甚爲歎服劉備的分析。
劉備、關羽、張飛的三萬人馬順利地進入了下邳城，城裡的曹豹領八千本部人馬嚴陣以待。
劉備本意是想火併曹豹，但他仔細衡量過。雖然曹豹兄弟的武力值完全沒法跟關羽、張飛相提並論，但曹豹麾下八千人馬多半是丹陽人，丹陽精兵甲天下，當年孫堅就是靠着數千丹陽精兵橫掃豫州，當年陶謙也是靠着數千丹陽精兵牢牢地控制了徐州，劉備麾下雖然有三萬人馬，但多是徐州本地人，徐州富饒，本地人貪於安逸，對戰鬥沒有多大的渴望。而丹陽窮山惡水，民風彪悍，自然出精兵，若不考慮關羽、張飛，光是靠麾下三萬徐州兵，恐怕還不是曹豹八千丹陽兵的對手，何況現在大敵當前，不可內訌。
劉備便命麾下三萬人馬在城中安分，帶着關羽、張飛、孫乾來見曹豹。曹豹非常謹慎地佈置了上百個衛士拱衛左右，看來他很是擔心被關羽、張飛狙殺。
不出劉備所料。曹豹果然提出讓劉備將徐州刺史的寶座讓給自己，才肯跟劉備聯手，劉備這個僞君子做出虛僞的姿態要讓，關羽、張飛便對曹豹吹鬍子瞪眼，曹豹畏懼於關羽、張飛的武力，又在本地人孫乾的說服下，決定奉劉備爲徐州刺史，而自己爲徐州將軍，跟劉備同掌兵權。
劉備爲了拉攏曹豹的丹陽兵爲自己賣命。還許諾說：“若能擊退呂布，必將下邳陳家的產業分給丹陽兵。”曹豹一臉感動地說：“願爲明公效犬馬之力。”
劉備派出斥候四處打聽，卻聽說呂布的主力現在正從郯城趕來，距離下邳還有四五天的路程，劉備便暫時放下了心，因爲一路奔波太過疲倦，劉備便早早睡了。
半夜三更時分。劉備暫居的刺史府外面喊殺聲震天，驚醒了正在酣夢中的劉備，他趕緊起身披掛整齊，門外已經傳來張飛的聲音：“大哥。不好了，曹豹反了！他勾結了一部分徐州本地將領，又夥同躲藏在下邳城裡的三萬中央精兵，總共五萬人馬圍攻我們，我們現在人馬已經不足兩萬了。”
劉備還未有任何反應時，門外孫乾的聲音再度傳來：“主公，徐州很多兵士已經被臨陣策反，反戈相向了，原來呂布已經把很多兵士的家人都請到下邳城了，主公，我們現在不足一萬人馬，大勢已去，還是逃吧！”
劉備這才意識到，曹豹此前的表現全是僞裝，全都在麻痹自己，可恨一向無勇無謀的曹豹哪裡來的這樣的心眼，竟然能把自己這個老玩心眼子的老鳥給騙倒了，難怪自己這三萬人馬會那麼容易地進入了下邳城，原來呂布已經在下邳城準備好了各種陷阱，就等自己這隻傻鳥進籠子了。
劉備無語問蒼天，這到底是誰的錯，想來想去全是自己當初的大意和一廂情願，曹豹雖然無勇無謀，但呂布那裡可是謀士如雲，自己的得力謀士陳登被呂布除掉後，自己的腦筋根本就玩不過呂布那幫謀士，看來以後還是要找一個深通奇謀的軍師纔好。
此時曹豹的身邊站立着一個二十歲的年輕人，正是呂布非常信任的新晉謀士法正法孝直。
呂布在這裡開了歷史一個玩笑，法正在原來那個時空幫助劉備奠定益州基業取得漢中擊敗曹操成就了劉備霸業的巔峰，在這個時空，卻幫助呂布將劉備玩弄於股掌之中。
曹豹望着倉皇逃竄的劉備，哈哈大笑道：“這全都在孝直你的意料之中啊，果然是裝作驕傲自大才能騙得過劉備。”
法正摸着頜下稀疏的胡茬，故作諂媚地笑道：“曹將軍若能擒殺劉備，靠着劉備的人頭，再加上您是呂大司馬的岳父，相信大司馬必定會保舉您爲徐州刺史，到時候您就是徐州之主了。”
曹豹得意地撫弄着頜下長髯，遙看關羽、張飛都陷入中央軍的圍攻中，而劉備身邊只有一千多人馬跟隨，以爲有隙可乘，便拍馬挺槍，領着麾下丹陽兵去擒殺劉備。
法正望着曹豹拍馬遠去的背影，眼裡露出點點寒光。
曹豹親帶的三千人馬很快就把劉備身邊的一千多人馬殺散，劉備揮舞雌雄雙劍，騎着一匹白馬，很快就陷入孤立無援的苦戰，曹豹已經將孫乾俘虜，因爲孫乾是司徒鄭玄的門生，又是徐州名士，跟曹豹曾有交情，曹豹便饒過孫乾一命，命人把孫乾押下去。
劉備能夠跟關羽、張飛結拜爲兄弟，並能夠並肩作戰，就是因爲他的顧應劍法是當世一流的劍法，這種劍法配合着劉備的雙劍，在劉備那羞煞長臂猿的長長胳膊揮舞下，砍殺三十多名丹陽兵，其他丹陽兵見劉備悍勇，並不畏懼，繼續前赴後繼地撲上去。
曹豹見麾下士卒不斷有死傷，有些心疼，畢竟丹陽兵死一個少一個，同時他又有心親自擒殺劉備，便斥退其他丹陽兵，挺槍躍馬，來戰劉備。
本來曹豹的武藝還稍微不如劉備，但劉備在剛纔的逃跑廝殺中耗盡了力氣，曹豹便想乘隙做掉劉備。
劉備的雙劍漸漸散亂，眼看就要命喪在曹豹之手。
就在這時，張飛看到兄長的危險，他大吼一聲，爆發出百分之二百的戰鬥力，將圍困自己的丹陽兵殺得人仰馬翻，烏騅馬如一道黑煙，轉瞬便來到曹豹側邊。
張飛再次大吼一聲，如晴天霹靂，曹豹不是呂布的嫡系，自然沒有從呂布那裡學得防備張飛的妙法，他聽到張飛的獅子吼，當時就被鎮住了，反應慢了半拍，這半拍就要了他的命，丈八蛇矛嗖地刺破曹豹的咽喉，張飛一抖丈八蛇矛，曹豹的死屍便如破麻袋一樣丟棄在丹陽兵陣中。
那些本來悍不畏死的丹陽兵見主帥曹豹在張飛馬前走不過一個回合，便被刺死，盡皆大驚，當張飛策動烏騅馬衝突時，那些丹陽兵都不敢阻攔，張飛便順利地保着兄長劉備殺出了丹陽兵的重圍。
與此同時，關羽也殺出重圍，三兄弟齊聚，稍作商議，便衝着中央軍、丹陽兵防守較爲薄弱的南邊殺去。
劉關張三兄弟聯手，其利斷金，他們又是狗急跳牆，自然勇不可擋，趙雲出馬，不敵三兄弟，馬超出馬，亦是不敵，黃忠又遠在下邳北城外，唯一能夠抵擋住三兄弟的大司馬呂布卻身在數百里外的郯城。
劉關張三兄弟拼命廝殺，終於殺出一條血路，一路往南逃去，他們想去跟廣陵太守趙昱匯合。
距離廣陵城百里外，他們遇到了趙昱的潰兵，原來呂布的族弟揚州刺史呂範已經領猛將周泰、蔣欽，以一萬精兵攻破了廣陵城，趙昱自殺，麾下人馬降的降，逃的逃。
劉備環顧四周，自己三兄弟只從下邳城帶出了七百多個將士，而且多半帶傷，焉能跟呂範爭鋒。
正一籌莫展間，張飛大聲道：“兄長，我們可以去投奔袁術嘛，陳長文之前不是去袁術那裡請救兵了嗎？”
劉備嘆息道：“我焉能不知陳羣去袁術那裡請救兵是假，逃跑是真！”
關羽扯着頜下三尺美髯，煩躁地說道：“兄長，腹背都有敵人，我們現在除了投奔袁術之外，還有別的出路嗎？”
劉備其實一直看不上袁術，甚爲鄙視袁術的殘暴不仁橫徵暴斂，曾想過若是自己有了徐州根基之後，第一個要對付的就是袁術，沒想到今天自己竟然要逃去依附袁術。
劉備思前想後，沒有他法可想，只得撥馬往壽春方向逃去。
劉備一行人在距離壽春一百多裡的地方，忽見前方煙塵大起，大隊人馬滾滾而來。
劉備原本如冠玉的臉蛋嚇得煞白：“難道呂布預料到我們跑來依附袁術，所以派兵在此攔截！”