呂布現在對冗官問題勉強還能承受，他現在有點吃不消的是冗兵。
呂布現在有指揮本部近衛師四萬人馬，下面有高順、張遼、黃忠、趙雲、張頜、徐晃、徐榮、閻行、太史慈、鞠義、朱靈、魏延、閻柔、田豫等十五個師的中央正規軍，加上甘寧的黃河水師、呂岱的渤海水師，共有三十六萬人馬，此外還有于禁的青州兵團、臧霸的徐州兵團、魏延的豫州兵團、張燕的太行兵團、張任的荊州兵團，每個兵團都有兩萬多脫產精兵，此外還有皇甫嵩、朱儁的四萬人馬，還有馬騰、班榮西域都護府兩萬多人馬，此外還有秦誼的遠洋水師，加起來一共有五十二萬人馬，這些人馬雖然都有駐地屯田，但因爲經常要調動，他們從屯田上自給軍糧的比例不到兩成，遠遠小於呂布的預計。
若是算上各州郡半脫產的建設兵團護田兵、半脫產郡兵，加起來足有百萬之衆，而呂布轄內民衆現在只有三千多萬，雖然一比三十的軍民比例要比秦朝的一比二十要低不少，但呂布追求的是大漢永遠昌盛繁榮，而不是秦朝的二世而亡，不可能一直那樣窮兵黷武，要是像是秦朝那樣下去，遲早是民生凋敝，民不聊生，揭竿而起，這不是呂布想要的結果。
在此之前，田豐、沮授、董昭、韓浩等人屢次進言：“主公，我們現在保有的脫產軍人數量太多，軍費開支太高。而且軍民比例過高，可用勞動力嚴重減少，影響了地方農、牧、工、商各業的發展。”當時呂布一心謀求儘快統一大漢疆土，根本沒聽進去，後來微服私訪看到自己那全民皆兵政策的漏洞，呂布開始醒悟。
當呂布把四周的隱患暫時掃平後，又當王朗、華歆到達鄴城後向呂布再次進諫過這個問題後，呂布開始認真地考慮起這個問題：“兵馬衆多並不一定能打出勝戰，兵馬少並不一定就戰敗了，不然就不會有官渡之戰、赤壁之戰、淝水之戰的傳奇了。不然北宋的冗兵就能幫助趙宋王室守住開封了。”
冗兵這一點上，宋朝留下的教訓最深。宋朝搞募兵制，兵農分離，兵民各司其職，各從其便，各得其利，跟後世的募兵制度都一樣的，但因爲宋朝動不動就招募饑民、流民入伍，發配罪犯充軍。鼓勵軍人子弟繼續從軍，宋人當兵很容易。似乎誰都能入伍，可要退軍就難了，因爲律法規定退軍至少要到六十一以上，這樣一規定，軍門一入深如海，進則容易退則難，這易進難退的軍制，帶來的惡果便是，軍隊老齡化。軍隊素質低下，新老更替週期長，軍隊數量極易膨脹，北宋滅亡時期的兵力比開國時多五倍，但戰力卻低劣很多。
北宋的冗兵不守國的教訓，在隨後的明朝、清朝、民國都陸續上演。
呂布吸取古往今來的類似教訓，決定不搞冗兵。要搞精兵，裁減兵力。
更何況，現在中央軍戰力是天下第一，一個萬人師足以抵擋袁紹、陶謙之流的三萬人馬。呂布以前動輒獅子搏兔，不僅浪費兵力，更浪費糧食、浪費民力，呂布若是這樣發展下去，恐怕早晚都有楊廣百萬大軍徵高麗的慘劇，實際上楊廣只派一員大將領十萬大軍打高麗，可能戰果都要好很多。
呂布既然要搞，就要一步到位，他決定裁減掉一半人馬。
首先從中央正規軍裡裁減，把所有身體有殘疾的將士都裁減，把三十歲以上卻無戰功的將士裁掉，把入伍兩年以上卻無戰功的將士裁掉，把四十歲以上雖有戰功卻無軍銜的將士裁掉，把大字不識一個而軍功排在末尾的將士裁掉。
呂布又考慮到那次微服私訪時看到的“家無青壯、老無所依、幼無所養”的情況，下令軍中將士，凡是家中獨子的、家中只有一個青壯的，都要退伍回去，不過若是有人戰功卓著、軍銜高有能力僱傭青壯勞力在家裡幫傭，亦可以繼續留在軍中。
除中央軍近衛師留兩萬人之外，其他師只留一萬人，又因爲道路的逐漸修繕完畢和四輪馬車的普遍使用，後勤上的壓力減輕，輔兵已經不再需要那麼多了，一萬人馬裡面保持六千戰兵四千輔兵，有些機動性強的部隊裡輔兵更裁到只有二千人。
裁減的循序是先從近衛師開始，近衛師裁減下來的人員跟中央軍一般隊伍的將士放在一起裁減。
中央軍裁減下來的人員再跟郡兵、護田兵裁減，裁減的標準比中央軍放寬了一些，但裁減一半以上的目標是不變的。郡兵、護田兵裁剪下來的再放在縣兵裡面裁減，縣兵裁減下來的再放在鄉兵裡裁減。
取消各州遊擊兵團的編制，精銳編入中央軍，其他的編入地方郡縣兵，地方郡兵、縣兵、建設兵團的護田兵都是不離開本郡、本縣的，所以可以是半脫產隊伍，農閒時節全部參與訓練、防禦、治安任務，農忙時節則輪流從事種田或軍事防禦任務，凡是編入地方郡兵、縣兵的將士們的田產都在郡城、縣兵附近。
地方鄉兵則是不脫產的隊伍，農閒時節也是輪流參與訓練、防禦、治安，農忙時更不用提，輪流執行防禦、治安任務，只到戰時才全部武裝起來。
呂布將麾下兵力根據外敵的分佈而分成幾個方向。
在荊州方向佈置兩支軍以防袁紹、劉璋，第一軍，扼守上庸郡、南陽郡、江夏郡，五萬人馬，司州將軍張遼爲軍長，荊州將軍徐晃爲副軍長，黃權爲軍參，有張遼、徐晃的兩個師中央正規軍，張任、李通分領上庸郡、江夏郡兩萬郡兵，黃權領司州建設兵團一萬護田兵；第二軍。扼守司州洛陽河南郡、弘農郡一線，五萬人馬，司州牧朱儁爲軍長，朱靈爲副軍長，諸葛瑾爲軍參，朱儁、朱靈領兩萬正規軍，郝昭、龐舒領司州兩萬郡兵，棗祗領司州建設兵團一萬護兵，張遼、朱靈隨時可增援南陽郡。
在青州方向佈置一支軍對付陶謙、劉備，四萬人馬。青州將軍于禁爲軍長，青州副將軍臧霸爲副軍長，有于禁一萬中央正規軍，臧霸、孫觀領兩萬青州郡兵，王修領一萬青州建設兵團護兵，王修爲軍參。
在豫州方向佈置一支軍對付袁術，四萬人馬，豫州將軍魏延爲軍長，黃蓋爲副軍長。魏延領一萬中央正規軍，黃蓋、廖化領豫州郡兵兩萬人馬。闞澤領一萬豫州建設兵團護兵，闞澤爲軍參。
討逆將軍張頜領一萬正規軍守在豫州、青州、揚州三州交接的沛國，震懾徐州陶謙、劉備以及揚州壽春的袁術，可隨時接應青州于禁或豫州魏延。
在涼州方向佈置一支軍對付西域各國、羌胡部落、張魯，六萬人馬，有涼州將軍徐榮爲軍長，段煨爲副軍長，有徐榮領一萬中央正規軍，段煨、董越領兩萬涼州郡兵。張既領一萬涼州建設兵團護兵，馬騰、班榮領兩萬西域都護府軍，張既爲軍參。
在朔州、幷州方向佈置一支軍對付西部鮮卑同時監督中部鮮卑，六萬人馬，有朔州牧皇甫嵩爲軍長，度遼將軍鞠義爲副軍長，有皇甫嵩、鞠義、閻柔三萬中央正規軍。有朔州將軍李肅領一萬朔州郡兵、幷州將軍吳匡領一萬幷州郡兵、石韜領一萬朔州建設兵團護兵，徐庶爲軍參。
在幽州、遼東方向佈置一支軍對付東部鮮卑餘孽和東北諸國，五萬人馬，以遼州將軍太史慈爲軍長。以幽州將軍成廉爲副軍長，遼州刺史劉政、護烏桓中郎將田豫爲軍參，有太史慈、田豫兩萬中央正規軍，有成廉領一萬幽州郡兵、牽招領一萬遼州郡兵，田疇領一萬幽遼建設兵團護兵。
張燕、楊鳳領兩萬太行無憂軍繼續駐紮在太行山，一邊震懾地方世家，一邊參與忘憂丹、神仙丹製造和運輸，兩萬太行軍屬於半脫產狀態。
韓浩、常林領兩萬冀州建設兵團護兵負責督促運河修築，甘寧領一萬黃河水師協助運河修築，呂岱、董襲領兩萬渤海水師震懾三韓、百濟、倭國。
呂布本部近衛師與高順、黃忠、趙雲、閻行六萬中央正規軍留守冀州，曹性、陳衛領兩萬冀州郡兵，任峻領一萬冀州建設兵團護兵。
如此算來，有呂布、朱儁、皇甫嵩、高順、張遼、黃忠、趙雲、閻行、張頜、徐晃、徐榮、于禁、太史慈、鞠義、朱靈、魏延、閻柔、田豫、甘寧、呂岱、董襲、馬騰、班榮等二十三個正規師，二十四萬人馬。
在這裡面有皇甫嵩、朱儁、鞠義、閻柔、田豫這五支正規師的鎮守地盤常年不變，所以可以做軍屯，而其他正規師的駐地也將嚴格規劃，以後只換首領不換兵，軍屯田地有基本保證，若是出征，可交給當地建設兵團幫忙料理然後分成，如此可解決掉八萬人馬口糧，這樣算起來，只有十五萬軍隊需要消耗民衆的糧草。
而郝昭、張任、李通、臧霸、孫觀、黃蓋、廖化、段煨、董越、李肅、吳匡、曹性、陳衛、成廉、牽招、張燕、楊鳳、石韜、田疇、棗祗、闞澤、王修、張既、韓浩、常林、任峻等部郡兵、護兵，共二十六萬人馬。
縣兵雖然是郡兵的五倍多，大概有七十多萬，但稍微放寬一點訓練要求的他們便有了充足時間耕田放牧，基本可以做到自給自足，鄉兵大概是縣兵的五倍，有三百多萬，有足夠時間耕田放牧，完全可以做到自給自足，八萬名建設兵團護兵以及十倍於他們的八十萬屯田兵在稍微放寬訓練作戰要求的條件，能做到自給自足，不過郡兵的防禦、治安、作戰任務重，只能做到一半自給，近九萬人馬需要外來糧草補給。
這樣算下來，呂布麾下人馬現在只有二十四萬是需要消耗民衆交上來的糧草，跟三千萬民衆相比，軍民比例不到一比一百，呂布精簡兵力、減輕民衆負擔的任務勝利完成。