呂布留田豫、閻柔各帶本部人馬，留在東部大草原繼續清剿東部鮮卑餘孽並逐步建立起莫州建設兵團，以東部鮮卑之前的草場作爲大漢的牧場。
呂布希望在未來一年時間裡，這片方圓千里的大草原上至少有二十萬漢人牧民和十幾萬漢化的鮮卑牧民爲大漢放牧牛羊，這樣的趨勢還將逐步發展到中部鮮卑、西部鮮卑乃至烏桓的地盤。
不過目前呂布還是需要中部鮮卑扶羅韓幫他對付西部鮮卑，需要烏桓蹋頓幫他對付公孫度，所以呂布在大戰之後，將東部鮮卑的一些草場以及上面的牛羊分給了扶羅韓、蹋頓，兩人都十分欣喜。
而在呂布強大軍力的震懾下，中部鮮卑單于扶羅韓和三郡烏桓單于蹋頓都發下血盟，信誓旦旦要永爲大漢藩籬，守衛大漢邊疆，對付西部鮮卑、東部鮮卑餘孽。
呂布則在幾個大的邊塞外面設立大的互市，對鮮卑、烏桓進行貿易傾銷，將大量的茶葉、瓷器、絲綢跟鮮卑、烏桓的牛、羊、馬以及人蔘、鹿茸等藥材進行交換，此外還有大漢的糧食、食鹽、鐵器，不過這些是嚴格掌控的，只對那些臣服於大漢的部落開放。
呂布又派閻行領本部人馬前去涼州增援涼州將軍徐榮、涼州牧皇甫嵩，去找韓遂報殺父之仇，此時除了涼州的情形緊張一點外，其他地方如荊州、豫州、青州等邊境情勢已經大爲好轉，呂布便放下心。將注意力放在遼東公孫度身上。
呂布、趙雲領四萬步騎殺向遼東，三郡烏桓單于蹋頓領三萬精騎隨駕同往。
大軍順利地到達遼隧城。呂布盛讚于禁、太史慈奪取遼隧城奪的妙，因爲遼隧城正在大遼水和小遼水中間，控制了遼隧城後，公孫度就不敢在大遼水南岸阻擋呂布，因爲他擔心被于禁、太史慈背後襲擊。
公孫度圍攻遼隧城不利，現在雖然還有六萬多人馬，但有一半都是臨時拼湊的青壯，又在攻打遼隧城時損傷甚多。又疲憊不堪，不敢在大遼水南岸阻擋呂布，又不敢跟呂布大軍野戰，便火速退回小遼水南岸，依託小遼水圍塹20餘里，堅壁高壘，意圖阻止呂布渡過小遼水。
小遼水雖然有着小的名稱。實際上它只是比大遼水短一些，河面的匡闊、河水的深邃之處並不亞於大遼水，公孫度大軍橫在對岸，牢牢地擋住了呂布大軍。
呂布聚齊衆將商議，趙雲、于禁、太史慈連戰連捷，有些輕視公孫度的遼東軍。便獻策說要強渡小遼水，呂布搖頭否定：“現在是八月份，小遼水大漲，若是強渡時遭受敵軍上游蓄水放水，我軍必然大損！”
行軍長史沮授獻策說：“敵人堅營高壘，就是想讓我軍兵疲糧盡。若強行渡河，正中其計。古人曰。敵雖高壘，不得不與我戰者，攻其所必救也。現在他們大軍在此，老巢卻空。我軍若從上游而過，直指襄平，敵軍必懼，懼而求戰，破之必矣！”衆將眼前一亮，紛紛稱道，此乃好計！
呂布卻輕輕搖搖頭道：“若是司馬懿不在遼東，此計必然得手，可現在司馬小賊正在遼東，此計策必然被他識破！”
諸葛亮笑道：“既然此計肯定會被這個死螞蟻識破，那我們就將計就計！”
呂布笑眯眯地看着諸葛亮：“亮兒，你來說說，怎麼個將計就計！”
諸葛亮將心中所想說了出來，衆將盡皆撫掌笑道：“妙哉！妙哉！”
呂布示意沮授、郭嘉：“你們意下如何？”
沮授、郭嘉都不是忌賢妒能之輩，也不會跟主公義子爭什麼，他們眼前一亮，欣然笑道：“此計可行！”
呂布便按照諸葛亮所說，安排下去。
卻說小遼水南岸的公孫度大營，公孫度見呂布在小遼水對岸大展旗鼓，看樣子要攻城，就要下令收縮防線，應對呂布強渡。
司馬懿連忙將公孫度阻攔下來：“侯爺，且慢，以在下的觀察，呂布肯定是在對岸多張旗幟，他應該是在佯攻，吸引我軍主力，實際上他的主力人馬卻繞道到了小遼水上游！”
公孫度茫然道：“你緣何如此推斷？”
司馬懿指着對岸的呂布大營：“呂布賊子生性狡黠，最愛用奇兵，慣用迂迴包抄以實擊虛的招數，而且呂布與佔據小遼水上游的高句麗結盟，小遼水上游河道窄狹便於搭建橋樑，呂布肯定會調動主力人馬從小遼水上游過，到時呂布就可迂迴攻打襄平城，我軍主力都在小遼水邊上，襄平空虛，到時候就危險了！”
公孫度被司馬懿這番話說得一頭冷汗，便問司馬懿：“那你說該如何是好？！”
司馬懿凝視着面前的地圖，森然一笑道：“侯爺，這裡有個遼陽城，遼陽城南邊的小遼水窄狹，而且遼陽城已經投順呂布，呂布必然從此處渡過小遼水，若侯爺在南岸埋伏，趁呂布過河之際，半渡而擊，必能大獲全勝！”
公孫度聽後，拍撫着十四歲的司馬懿：“小小年紀就如此神機妙算，真乃吾之子房也！”
司馬懿心中冷笑，橫看豎看，你都是一個割據一方小富即安的軍閥而已，還敢與高祖相提並論。
從呂布大營裡面出來四五萬人馬，影影綽綽，藏頭露尾，卻被擁有了千里鏡的司馬懿看到，司馬懿將千里鏡交給公孫度，公孫度終於下定決心，只留長子公孫康領一萬老弱殘兵留守南岸大營，他親帶五萬精兵前去遼陽城對面埋伏下來。
二天後，公孫度到達遼陽城對岸，埋伏下來，端着千里鏡往對岸一看，影影綽綽，對岸的蘆葦叢中不知隱藏了呂布的多少人馬，公孫度趕緊下令，全軍戒備，只等對岸的中央軍強渡小遼水，他們遼東軍以逸待勞，來個半渡而擊。
讓公孫度覺得詫異的是，對岸的中央軍雖然一直在騷動着，一直在做渡河的準備工作，一夜過去了，連半個人影都沒有過河。
黎明到來之前的那段最黑暗的時候，司馬懿開始覺得有些不妙，便對一直跟隨他的司馬家死士們吩咐道：“看來呂布已經查到我在公孫度這裡，他便來了個將計就計，等公孫度發現了，他必定不肯輕饒我，我們現在趕緊走！”司馬懿在十幾個司馬家死士的保護下，悄悄地溜走了。
當公孫度開始感覺有幾分詭異，想要找司馬懿過來詳談時，部將回報說，司馬懿說是到林子深處方便卻許久未回，公孫度心裡頓時恐慌起來。
過了沒多久時間，前方飛馬傳報：“呂布大軍昨夜用船載霹靂車攻破了大公子防守的大營，大公子敗退，退守襄平城，呂布大軍已經渡過小遼水，想要圍攻襄平城，望侯爺速速回軍，防守襄平城！”
公孫度憤怒地大喝道：“仇呂，你誤我不淺！”敢情到現在他還不知道這個仇呂便是司馬懿。
公孫度的謀士陽儀之前嫉妒公孫度對司馬懿言聽計從，這次乘勢說道：“主公，那仇呂必定是呂布派來的細作！”
公孫度憤怒地把揮起一刀砍斷面前的一顆小樹：“仇呂必定是假名字，若讓我抓到你，當如此樹！”
公孫度匆忙領着麾下五萬將士趕回襄平城救援，因爲襄平城是他的基業，他救援心切，就忽略了路上的一些可能出現的危險。公孫度距離襄平還有二十餘里，走在兩坡夾一溝的官道上，人困馬乏，疲憊不堪，公孫度正準備讓麾下將士稍作歇息。
兩側土坡上萬箭齊發，原來呂布早就在這裡設下了埋伏，由於禁、太史慈統領的八千弓弩兵早已等候多時，可以盡情釋放之前被公孫度圍困三個多月的鬱悶。
公孫度在忠勇將士的保護下，奮力殺出，等他們衝出了溝坡，來到了平地，呂布、趙雲已經領一萬精騎，蹋頓領三萬烏桓精騎等候多時了。
公孫度好不容易纔殺出重圍，逃回襄平城，這時他的五萬人馬已經剩下不到五千人，加上原來公孫恭留守襄平城的一萬人和公孫康逃回去的四千多人，現在的襄平城守軍不到兩萬人。
呂布大軍把襄平城團團圍住，高句麗、扶余、百濟聞聽公孫度衰敗，都起了落井下石報仇雪恨之心，高句麗派來三萬人馬參戰，扶余派了兩萬人馬，百濟派了一萬人馬，加上呂布本有的六萬人馬，加上蹋頓的三萬人馬，呂布聯軍人馬共計十五萬，將襄平城圍了一個水泄不通。
眼看襄平城就要被攻下來了，可好事多磨，乾旱了一個多月的遼東，突然連降大雨，大遼水、小遼水暴漲，襄平城外水漫三尺，圍城大軍恐懼，高句麗、扶余、百濟的部隊盡皆將營壘遷走，呂布麾下將領也都勸說呂布遷營。
呂布此前已經讓沮授、諸葛亮勘察過天文地形，知道這番暴雨並不持久，洪水亦不會持久，而若是遷營，在大雨裡必然混亂，會給城中的公孫度以可乘之機，便下令有敢遷營者斬。呂威璜仗着被呂布認爲族弟，見積水已有三尺，將要漫營，便擅自遷營，呂布怒斬呂威璜，其他諸將盡皆戰慄，都謹守營寨。