雙方退回之後，劉協清點兵馬，發現損傷不小，單是將士傷亡便有一萬之餘。
曹操和劉備同樣不好受，曹操還好一點，但也有一萬傷亡，荊州軍更慘，足足有兩萬兵馬折損在薛禮手下。
經此一戰，雙方都不敢輕易開戰，尤其是劉備的荊州軍傷亡慘重，需要很長的時間才能恢復過來。
戰事，並沒有因此而停下來。
潁川，曹操早在楊再興和陳慶之出兵之時，就料到劉協的目標是潁川郡。
潁川地理位置十分重要，曹操不敢大意，派遣最信任的宗族大將曹仁前來防守。
曹仁來到潁川后，便果斷收回陳郡的兵馬，集兩郡之力堅守潁川。
楊再興和陳慶之也頗爲忌憚曹仁的厲害，在拿下陳郡之後，並沒有着急着攻打潁川，而是一邊安撫陳郡百姓，一邊等着羅成和岳雲拿下譙郡、汝南趕來會合後再戰。
兩軍會合後，陳慶之指揮大軍分南北兩路對潁川郡發起激烈進攻，曹仁分身無術，不能抵擋，一連被陳慶之拿下潁川郡大半縣城。
迫於無奈之下，曹仁只能退守潁川。
潁川世家林立，城堅牆固，曹仁更是善守，不管陳慶之如何叫戰，他也絲毫不加領會，只是嚴守城中，沒有半點差錯。
陳慶之無機可乘，只能命令大軍將潁川城牢牢包圍起來，同時截斷附近河流，以此控制城內水源。
潁川乃是大城，自從黃巾之亂後就幾無戰禍，如今城中百姓衆多，各大世家也都被堵在城裡出不去。
水源被截，城中的井水和儲備淡水很快就不夠曹軍和百姓們使用了，人人口焦舌燥，卻又毫無辦法。
一天兩天，人們還能勉強忍受，可是時間一長，個個渴得頭暈眼花，身體弱些的，直接就昏倒過去。
曹仁又急又怒，只能宰殺城中的牛羊以血解渴，但也只能解一時之急。
最先忍受不了的便是養尊處優的各大世家，紛紛聯合起來向曹仁進行抗議。
陳慶之得知消息後，立即命將士向城中射出書令，言：只要曹仁棄城離開，便立即恢復水源供應。
曹仁自然不可能因此就放棄潁川，當即派出兵馬將帶頭鬧事的世家和百姓進行鎮壓，同時又親自激勵將士，說陳慶之圍城截節水纔是一切的根源。
曹軍將士都對曹仁十分敬重，紛紛響應，士氣高昂，沒有一個要棄城逃跑的，甚至連百姓也都開始認同曹仁的說法，對陳慶之仇恨起來。
陳慶之知曉後並不失望，又等了三天，讓城裡的水源幾乎全部告竭，百姓們再次徹底忍耐不住後，方纔發出告示，言：
兩軍交戰，百姓無罪，且乎吾主仁德愛民，我等身爲臣子，不敢違逆，故願在四方城門外準備淡水以解百姓之渴，還望曹仁將軍配合。
曹仁聽聞後，面色大變，所謂配合，還不是要他打開城門放百姓們出城。
只是這城門一開，想要再關上恐怕就千安萬難了。
曹仁連忙命人封鎖消息，只可惜，百姓們早就知曉，已經擁堵在四方城門口嚷喊着曹軍打開城門了。
城門外，陳慶之也並沒有食言，命令將士早就準備了大批的涼水和飯食，百姓們見了，更加忍耐不住，連意志堅定的曹軍將士在看到之後，也都變得口渴難忍，不由自主地吞着口水。
曹仁知道大勢已去，在水糧面前百姓們已經不會管那麼多了，再無力迴天，便只能命人打開城門，同時趁着百姓們一涌而出的時候，率領將士從西門撤退。
陳慶之害怕傷及百姓，也不阻攔，任由曹仁退去，趁機佔領了潁川。
不過他早有算計，已經命羅成和岳雲在十里外曹軍的必經之路上設下埋伏。
曹軍棄城而逃，一開始必定人人思戰，拼死突圍。唯有十里之後脫離險境纔會大意鬆懈下來，再加上人困馬乏，口渴腹飢，肯定會停下來休整一番。
陳慶之將一切都已經算準，待曹仁大軍還趴在河邊大口飲水的時候，羅成和岳雲領兵突然殺出，曹軍毫無準備，一個個丟盔棄甲，肚子喝得滾圓，根本不能一戰。
兩人領兵一陣衝殺，殺敵過萬，不過終究還是被曹仁逃脫。
陳慶之拿下潁川后，也宣告着豫州全境盡數歸入劉協麾下，大漢十三州，劉協已經拿下七州之多。
同時，幷州方面，李靖率領大軍前往潼關攻打李世民。
李世民麾下兵馬以西涼鐵騎爲主，驍勇善戰，十分難纏，唯一的不足之處，便是不善守城。
李世民也有意要擊敗李靖爲諸侯聯軍扳回一城的打算，是故並沒有固守潼關，反而是在李靖大軍來到的第一天晚上，就命大將李元霸和伍雲召兩人帶兵襲營。
李靖早有準備，命令將士熄燈佯作休息，卻於大營中藏下精兵埋伏。
李元霸不知是計，一馬當先殺入大營中，伍雲召害怕他有失，也領兵殺了進去。
李靖見狀，當即命人擂起戰鼓，四方伏兵盡皆殺出，將李元霸和伍雲召團團圍住。
伍雲召面色大變，李元霸卻視若無睹，揮動擂鼓甕金錘便單騎殺入陣中。
金錘巨大如鬥，所及之處，李靖麾下將士死傷一片，轉眼間便被李元霸殺了數十人。
冉閔見狀大怒不已，操起神鉤戟和長刃矛就朝李元霸殺去。
李元霸被冉閔的兇悍之氣吸引住，好戰之心升起，撥馬便迎上冉閔。
兩人大戰，飛沙走石，身邊將士承受不住他二人的威勢，紛紛逃竄開來，留下偌大一片空地。
兩人越戰越酣，錘來戟往令人眼花繚亂，轉眼間便拼了數十計。
戰不過三十個回合，李元霸久戰不勝變得癲狂起來，一身無匹神力變得更加變態，照面一錘，打得冉閔招架不住，口中吐出大口鮮血來。
李靖見了不禁大驚失色，只道李元霸錘打呂布全軍不過是謠言，誰想這傢伙一瘋起來竟然如此厲害，直接便將先前還和他鬥得平分秋色的冉閔打得吐血。
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