德軍統帥部立刻調整戰略，命令古德里安以佔領海峽諸港爲目標。古德里安也不負衆望，一路上毫無停頓，任何盟軍都沒能阻擋古德里安的裝甲集羣片刻。
此時盟軍已經手腳冰涼，驚慌失措，德軍bc兩個集羣在馬奇諾防線方向對盟軍發起猛烈進攻，a集羣在後方捅菊花，要把所有的退路都要截斷，北部的盟軍實際上已經被包圍在法國北部的弗蘭德地區。
經過緊急軍事會議，英法選擇了敦刻爾克做爲撤退點，將四十萬英法精銳部隊往敦刻爾克撤退，其餘部隊依然在各道防線與德軍糾纏，爲精銳主力部隊的撤退爭取時間。
早在15日英法就已經預見到失敗已成定局，原因就在於德軍裝甲集羣穿過阿登山區，讓法國耗資巨大的馬奇諾防線形同虛設，法國大陸已經無險可守。
因此英國早就已經調集三十艘渡輪準備用來撤退，到5月26日晚，盟軍首批1300餘人通過敦刻爾克登船撤到英國本土。
撤退行動一開始，就已經毫無機密可言，英國海軍部直接在沿海和泰晤士河徵用船隻，甚至通過廣播呼籲全國，所有擁有船隻的人立刻前往敦刻爾克。
船主們深知這次撤退意味着什麼，都積極響應，貨船、駁船、拖船、漁船、客輪乃至私人遊艇都紛紛出海前往敦刻爾克。先後有693艘英國船隻和168艘法國、荷蘭和比利時船隻，共861艘各種船隻加入救援行列。
敦刻爾克是法國北部重要港口，擁有七個深水泊位，四個幹船塢和八公里長的碼頭，港口航道經過疏浚，大型船隻能夠自由進出，完善的防波堤和凸式碼頭可以有效抵禦英吉利海峽的狂風大浪，如果這些港口設施能夠充分利用，四十萬盟軍完全可以在短短几天之內攜帶全部裝備安全登船。
不過德國一直在對敦刻爾克進行大轟炸，碼頭已經被摧毀，半個敦刻爾克市區都被夷爲平地，只有東堤還能勉強供船隻停泊，還只能讓八個人並排通行登船。
此時古德里安的捅菊花裝甲軍已經距離敦刻爾克不足10英里，只要再加把勁捅上去，四十萬英法精銳就可以宣佈菊花殘滿地傷。
德國統帥部，小鬍子召開軍事會議，討論如何應對英法盟軍的撤退，戈林這個空軍總司令立刻蹦出來道：“元首，交給空軍吧，我會讓英法盟軍在空軍的轟炸下全軍覆沒。”
小鬍子考慮到不能把事做絕，又擔心裝甲集羣把英法盟軍逼急了狗急跳牆，正打算同意戈林的建議，任青青低聲對小鬍子道：“那可都是英法的精銳主力，如果出現意外，讓他們跑了，以後這些人會對大德意志帝國產生嚴重的威脅，不如空地一體推進，將盟軍消滅。”
小鬍子楞了一下，這秘書說的沒錯，這幾十萬盟軍可都是精銳中的精銳，即便是國防軍跟他們正面打也要費一番力氣，要是出意外讓他們跑了，以後英法就可以依靠這些軍隊再拉起一支大軍來反攻歐洲大陸。
小鬍子當即拍板，空軍繼續轟炸，阻止英法撤退，裝甲集羣直接捅上去，一定要把英法盟軍的菊花給捅爛，後續步兵師加快行軍速度，兩天內要趕到敦刻爾克地區，將英法盟軍全殲。
有時候事情就是這麼奇妙，多一句話就能讓事情發生轉變，原本可以從敦刻爾克撤退的英法盟軍被任青青一句話給坑到死。
古德里安本就要衝上去捅英法的菊花，得到命令之後反而冷靜了下來，讓所有坦克檢查油料、彈藥和機械狀態，保證戰鬥時不掉鏈子。
精銳就是精銳，捅菊花裝甲軍花了不到一小時就已經全部準備完畢，面對10英里外的敦刻爾克虎視眈眈，炮管子昂揚沖天，蓄勢待發。
古德里安大手一揮，命令道：“捅菊花！”
“捅菊花，捅菊花！”士兵們興奮的迴應，基情四射。
捅菊花裝甲軍冒着黑煙，排成陣型，衝向了敦刻爾克。戈林雖然沒能吃到獨食，卻也不敢耽誤戰事，命令空軍大舉出動，全力轟炸敦刻爾克地區以及海上船隻，要求片帆不得過海。
魂飛天外的英法立刻出動空軍來阻截德國空軍的轟炸，又在敦刻爾克外圍佈置防線，一定要爲撤退爭取時間，能撤出去多少就撤出去多少。
事實證明，已經丟失了重裝備，僅剩一些單兵裝備的英法盟軍根本不是德軍的對手，古德里安指揮裝甲軍輕輕一捅，所謂的防線比那層膜還要單薄，直接被撕得七零八落，潰不成軍。
擁擠在碼頭的盟軍已經閉着眼睛在胸前畫圈圈，祈求耶穌降臨保住自己那粉嫩的菊花，德國炮管子太粗，菊花受不了啊！
可惜耶穌聽不到盟軍的祈禱，就算聽到了也不敢下來，要不然被林大主任知道不得被流放到未知的黑洞裡去發展信徒啊！
古德里安雖然突破了防線，不過並沒有繼續往前推進，而是在等待後續步兵，螞蟻多了還能咬死象，自己一個裝甲軍在沒有步兵配合的情況下面對幾十萬面臨絕境的盟軍，很容易陰溝裡翻船啊。
好在步兵沒有讓古德里安失望，十七個步兵師經過緊急行軍，終於趕到了敦刻爾克，並且肅清了沿途道路，讓運輸補給的後勤部隊能夠將油料和彈藥送上來。
有了步兵配合的裝甲集羣在正面對抗中完全是以碾壓的姿態將敦刻爾克的四十萬盟軍給碾碎，連續幾天時間，整個敦刻爾克附近的海面都被染紅了。
將敦刻爾克的盟軍解決了，德國統帥部立刻發佈了第二階段作戰任務，德軍此時兵力已達137個師，大舉南下。
古德里安強渡埃納河，10天長驅四百公里，俘虜法軍二十五萬。6月10日，法國政府撤出巴黎，13日，巴黎宣佈爲不設防城市，14日，德軍不費一槍一彈佔領了巴黎。18日，法國政府宣佈停止抵抗。
此次戰役從開戰到結束，前後不足一個月，德軍傷亡十五萬六千人，盟軍包括傷亡和被俘人數將近三百萬人，實力大損，歐洲大陸就如同一個剝光了的小菇涼，任小鬍子肆虐蹂躪。