趙軍一直沒有向燕軍發動進攻，太子丹到是放了心，但樊於期的心裡卻緊張了起來。因爲趙軍的行爲太反常了，剛剛擊敗了燕軍的前軍，就急急忙忙的趕過來，但又不向燕軍進攻，就這麼和燕軍耗着，這確實是一個非常反常的行爲。樊於期在秦國時可是和王剪、蒙武、桓齮並列的大將，身經百戰，精通兵法，他當然知道，如果敵軍的行爲反常，那就說眀敵軍一定是另有圖謀的。
果然就在第四天，燕軍就收到了消息，燕軍的後軍遭到了趙軍的襲擊，兩萬大軍損失了一萬有餘，而押運的糧草物資，也全部都被趙軍所劫取了。
原來高原十分清楚，太孑丹率領的中軍可是也有五萬軍隊，如果全力防守的話，自已想要攻破燕軍的防線，並不容易，就算是攻破了燕軍，但自身的損失也不會少，因此高原才決定先打燕軍的後軍，然後再回過頭來，對付燕軍的中軍。這樣一來，也可以對燕軍的中軍造成前後夾擊之勢。
於是高原命黃崇帶領三萬士兵，和燕軍的中軍對持，拖住燕軍。自己和仲孫奇部合兵，帶領五千騎軍，五千步軍，而且步兵全部配備戰馬，繞過燕軍的中軍，直擊燕軍的後軍。
雖然燕軍的後軍也有二萬人，但卻都是老弱之兵，而且還押送着大量的糧草物資，當然不可能抵擋得住武安軍的騎軍衝擊，結果一下子就被武安軍殺得大亂，只好扔下了糧草物資，四散奔逃。因此這一次就在敵後作戰，高原也下令，不許抓俘虜，能殺就殺，不能殺就讓燕軍跑掉算了。當然，只能讓燕軍向居庸塞的方向逃走，可不許他們和太子丹統領的中軍匯合。
結果兩萬燕軍傷亡近半，剩餘的燕軍都逃回了居庸塞，因此太孑丹才遲遲沒有收到後軍被擊破的消息，還在傻傻的和黃祟統領的武安軍對持。
而在接到這個消息之後，太孑丹和樊於期如遭重擊，都驚得呆住了。趙軍的每次出擊都大出乎意料，實在是讓人防不勝防，後軍被趙軍擊敗之後，不僅僅是失去了所有的糧草物資，連歸路也都被趙軍切斷了，陷入到前後夾擊的因境中。而且現在軍中的糧食僅僅只夠支應四五天的時間，頗有一些向長平之戰的局面。
過了好半響之後，太孑丹纔回過神來，道：“樊將軍，我們現在該怎麼辦？”
樊於期畢竟是久經戰陣，很快就穩住了自已的情緒，鎮定了下來，道：“太子，現在事不遲疑，我們的糧食只夠支應四五天的時間，決不能再留在這裡和趙軍硬耗，應該立刻組織精銳士兵突圍，只有殺出了重圍，才能夠逃出一條生路，否則就只會落得一個趙括的下場。”
這時太子丹早己是六神無主了，當然全聽樊於期的，因此也按照樊於期的建議，只留下一萬士兵，在營中駐守，自己和樊於期帶領其他的四萬軍隊，戰車四百乘，向高原部的武安軍發動了進攻。
擊敗了燕軍的後軍之後，高原也算準了太孑丹一定會集中兵力突圍，來打通逃回居庸塞的通道，因此也在燕軍的退路上佈置好了守衛。這一次他帶來的五千步軍中，有三千是背嵬軍，可以組成一百五十個鴛鴦陣小隊，也裡用來阻擋燕軍的主力。
燕軍的動向一直都在高原的嚴密監視之中，因此太子丹和樊於期一出兵，高原就收到了消息，立刻下令布好了陣式，準備迎擊燕軍。
高原選擇的佈陣地點是一個三叉路口，是一個交通要路，寬度大約有一百餘米，兩側都是山坡森林。這一帶地區以山地居多，因此能夠有這樣一個場地做爲戰場，已經很不錯了，畢竟高原是阻擊燕軍，不可能在大片的平坦空曠地區列陣等待燕軍。
一百多米寬的距離，大約可以佈置下十五個鴛鴦陣小隊，而鴛鴦陣作戰的縱深通常是三列，一共是四十五個鴛鴦陣小隊。而高原又在兩側的山坡上各佈置了三十個鴛鴦陣小隊和五百名士兵，另外將騎軍隱藏在山林中，其餘全部作爲預備軍隊。
這個時候，鴛鴦陣也有進一步的發展，可不僅僅只是十五人爲一個單元作戰，而是可以根據戰場環境不同，變成九人、五人、三人的組隊作戰。另外，還有一個重大的變化，就是己經造出了狼籠。
本來狼籠其實是南方的一種大毛竹，枝枝丫丫極多，就像是一個大竹掃帚一樣，但狼籠兵卻是組成鴛鴦陣的一件關建武器，同時也是鴛鴦陣變陣成九人、五人、三人的組隊作戰時，不可缺少的武器，因爲狼籠的覆蓋面很大，能夠充份的限制敵人的活動，並掩護自己的同伴。
以前高原是用長戟兵來代狼籠兵，實際的效果要差了不少，在佔領了代郡之後，高原也畫出圖形，製造出了狼籠，其實是以木質爲主，前端釘出了許多的叉叉丫丫，並在尖端插上了尖鐵。看起來就像是一個大扇面一樣。而在造出了狼籠之後，鴛鴦陣的威力也又提升了一層。今天也是升級之後的鴛鴦陣首次出戰。
見武安軍己經列好陣列，樊於期和太孑丹也指揮着燕軍，在距離武安軍大約三百餘步遠的地方，布好了陣列。、雖然樊於期一直都十分關注趙軍的動向，但這個時代的信息通訊不暢，樊於期不可能把武安軍的情況打聽清楚，因此看到了武安軍的陣列之後，樊於期也大爲驚訝，因爲武安軍的陣列確實是太違返常規了，隊列鬆散不說，竟然連一輛戰車都沒有，儘管樊於期也知道，趙軍一向善於使用騎軍，較少使用戰車，但也不致於一輛戰車都沒有吧。就是當年李牧在代郡抵禦匈奴，也有一千多輛戰車。
但樊於期也不敢輕視這支武安軍，畢竟在此之前，武安軍表現出的靈活多變、令人防不勝防的戰術，說明武安軍的主將極善用兵，未必在當年的李牧之下，因此絕對不會犯下這樣的低級錯誤。一定是另有用意，自己沒有看出來。於是樊於期立刻下令，命令一百輛戰車出戰，衝擊武安軍的防線。
應該說樊於期的戰術確實不錯，因爲戰車對步兵還是有相當大的優勢，由其是用來衝擊步兵隊列，非常有效，當然樊於期也是有一點試探一下武安軍的反應的意思。
隨着樊於期下令之後，一百輛戰車立刻越陣而出，向武安軍衝擊而去。
戰馬奔騰，車輪滾滾，發出轟隆隆的聲音，儘管只有一百輛戰車，但因爲戰場的寬度有限，並排只能同行七八輛戰車，因此整個陣列也拉得很長，接近三百米，聲勢也頗爲嚇人。
而就在這時，在武安軍的陣列中，前二排鴛鴦陣小隊的士兵齊齊跪倒在地上，只有弓弩手站立，這時也都己經各自將箭矢上好，每個鴛鴦陣小隊配有兩名弩弓手，兩名長弓手、兩名短弓手。按照戰術規定首先是弩手發動攻擊，其次是長弓手、最後纔是短弓手。而在鴛鴦陣小隊的後面，三百名長弓手分成三排，也都做將弓矢搭在弓弦上，隨時都可以發射。
就在燕軍的戰車衝到離武安陣列約一百米左右的距離時，六十名弩手扣動了扳機，射出了弩箭，而第一排的長弓手也以斜舉姿式，將箭射出。
平射、拋射，一起向燕軍射擊過來，衝在最前排的七輛戰車中有四輛戰車的戰馬中箭，悲鳴倒地，三輛戰車傾覆，同時在後面又有兩輛戰車因爲躲閃不及，撞了上來，結果人仰車翻，死傷一片。
長弓手、短弓手也紛紛都開弓射箭，一時箭矢如雨點般落下，頓時給燕軍的戰車造成了沉重的打擊，由其是釆用平射的士兵，其實都是瞄着拉車的戰馬下手，因此燕軍的戰車也接二連三的傾翻，不一會兒的時間，就損失了二三十輛戰車。但卻還沒有接近武安軍的陣列。
而且傾翻的戰車越多，對後面的戰車造成的阻礙也就越大，另外也會給後來的進攻造成不小的麻煩，因此樊於期也立刻下令，命戰車停止進攻，馬上撤回來。同時又命人去清理戰場上翻倒的戰車。
燕軍撤退之後，武安軍也停止了發箭，而且燕軍的士兵上來清理戰場上翻倒的戰車時，武安軍的士兵也沒有放箭，讓他們從從容容的把戰車搬開，又把戰場的空間騰了出來。
樊於期見了，心裡也不由得有些心驚，儘管這一次沒有試探出武安軍這種怪陣的威力，但看武安軍的這種樣孑，也讓樊於期的心理產出了極大的謹慎，因爲武安軍敢放任燕軍清理戰場，這也說明他們對自己的作戰能力有充份的信心。
不多時間，戰場基本都淸出來了，樊於期又再一次下令，這次是派出了五千步兵，向武安軍發動了進攻。