“百團大戰”的勝利，使日本侵略軍大爲震驚。日軍上層一致驚呼：“中共勢力對華北治安的肅正工作，是最強硬的敵人。”“如不及早採取對策，華北將成爲中共天下。爲此，方面軍的討伐重點，必須全面指向共軍。”隨即，日軍從華中抽調兩個師團增援華北，並調集一切所能調遣的兵力，對華北各地進行瘋狂的報復“掃蕩”。
八路軍總部及時發出命令，要求華北各部隊積極進行反‘掃蕩’。這就是“百團大戰”的第三階段。
在此階段，冀南部隊共進行反“掃蕩”作戰四十多次，殲滅日軍一千多人。其中比較典型的戰鬥有三次。
第一次是新八旅進行的“安寨戰鬥”：
十月六日，新八旅第二十二、第二十四團由館陶縣河寨一帶轉移到曲周縣大韓固、南陳村、柳町一帶。副旅長王近山率領指揮部駐在大韓固村。十月七日上午，一位偵察員跑來報告：“今天早晨，由曲周縣城出動日軍一百五十多人，僞軍五十餘人，向城南安寨一帶“掃蕩”。離我們這裡已經不遠了。”
王近山思考了一下，說：“敵人這次是孤軍出擊，附近又無援兵可調。我們應該抓住這個有利時機，殲滅這股敵人。”
二十二團團長田厚義說：“是啊！自從我軍發動了‘百團大戰’，敵人就像瘋狗一樣，見人就咬。我們應該揍他一下，讓他知道八路軍也不是吃素的。”
二十四團團長徐寶珊也說：“對。副旅長，就把這次殲敵任務，交給我們兩個團吧。”
王近山點點頭，馬上做出部署：“你們迅速組織優勢兵力，從東、南兩面向敵人攻擊，爭取將敵人全殲。”
“是。”兩位團長立即回團部佈置任務。
敵人邊搜索邊前進，於上午十一時來到了後公城堡村和振清寨村之間。此時，二十二團已經在敵人南面的一片樹林裡嚴陣以待，二十四團也在東面一條河溝裡做好準備。十一時零五分，他們從東、南兩面同時向敵人發起猛攻。敵人見八路軍來勢兇猛，慌忙向北退縮。八路軍乘勝追擊，迅速包抄，於大連寨、南里嶽一帶將敵包圍。於是，
二十二團從左翼向敵人攻擊，二十四團從右翼向敵人攻擊。經兩小時激戰，敵人被打得潰不成軍，除少數逃跑外，大部被我消滅。這次戰鬥，擊斃日軍山根中隊長以下一百零二人，繳獲山炮一門。八路軍傷亡六十餘人。
第二次是新九旅進行的“李秦村戰鬥”：
十一月一日下午，新九旅第二十五、二十七團剛剛完成破擊德石鐵路的任務，轉移到李秦村一帶休息。這時，接到偵察員報告：“今天上午，從龍華村出動六十多名日僞軍，從馬朗村出動五十多名日僞軍，分別向南“掃蕩”。他們在南木客村會合後，於下午開始向我們這裡進攻。”
楊宏明立即發佈命令：“二十七團迅速佔領村東南角的陣地，從正面頂住敵人；二十五團自鄭秦村向敵後迂迴包圍敵人。爭取將這股敵人全殲。”各部隊迅速行動起來。
由於敵人進攻速度很快，二十五團還沒有繞到敵人背後，形成包圍圈，敵人就衝到了二十七團陣地前。二十七團指戰員奮起反擊，經過激戰，將敵人壓迫至李秦村南面。此時，第二十五團一營三連和騎兵排，在李林團長的率領下迂迴到敵人背後，向敵人發起猛烈進攻。該團第一營營長張世蓋率領第二、第四連從敵人右側發起攻擊。第二十七團一營亦由李秦村西出擊。八路軍佔有四周所有道溝，將敵人團團包圍。戰至傍晚，敵人大部被擊斃，只剩下少數日軍依託幾個墳堆固守頑抗。李林團長率領部隊發起衝鋒，他從一名戰士手中搶過一支上了刺刀的長槍，像一隻猛虎一樣衝進敵羣；戰士們緊跟着也都吼叫着衝進敵羣。雙方展開了慘烈的白刃戰。刀槍的撞擊聲、搏殺中的吼叫聲不絕於耳。李林團長一連捅死兩個鬼子，此時又有一個鬼子端着刺刀從右側向他撲來。他靈活地向旁邊一閃，那鬼子撲空，不由得踉蹌幾步；沒等鬼子回過身來，李林沖上去一刺刀捅進鬼子的後背。鬼子重重地倒在地上……。經過一場激烈拚殺，除少數鬼子逃跑外，多數被殲滅。……
戰士們開始打掃戰場。李林看到不遠處有幾具屍體，便過去清點。當他走過一堆山藥蔓時，山藥蔓下面一個受重傷的鬼子，突然竄
出，從李林背後猛刺一刀。李林站住了，鮮血從他後胸流出，他轉過身怒視了一眼殘敵，然後重重地倒下了。戰士們驚呆了，隨即吼叫着衝過來，把那鬼子紮成了“馬蜂窩”。他們圍在團長身旁，悲痛地喊着、哭着，希望他能醒過來。但他卻安詳地閉上了眼睛。……後來，當地政府將李秦村改爲“李林村”，以示悼念。
第三次是新四旅進行的“馬河橋戰鬥”：
十一月十二日，日軍從任縣的邢家灣據點出動六十多人，從馬河橋據點出動五十多人，從堯山和隆平各出動五六十人，共二百多人，同時向駐在郭城、範莊、賈莊一帶的八路軍新四旅第十團合擊。
十團首長得到情報，馬上進行研究。團長陳子斌分析說：“據可靠消息，邢家灣、馬河橋和隆平縣城出動的敵人，力量都比較強，只有從堯山來的敵人比較弱，他們雖然也有五六十人，但武器比較差，戰鬥力有很大差距。我們可以用少數兵力迷惑其他敵人，然後集中優勢兵力向這股敵人發起攻擊。”
政委吳宗憲接着說：“這樣，我們就可以把這股敵人擊潰。只要將堯山的敵人打亂，我們就能安全跳出敵人的包圍圈。”
於是，他們立即進行了作戰部署。
當敵人分四路向這裡撲來時，他們瞅準堯山那一路敵人，突然發起猛烈進攻。堯山之敵被打了個措手不及，狼狽地往回逃。十團戰士乘勝追擊，斃傷日僞軍十幾人，跳出了敵人的合圍圈。
此時，陳子斌聽說馬河橋的敵人正在西郭城一帶掃蕩。便命令第二營的兩個連，埋伏在馬河橋到西郭城的半路上，準備伏擊由西郭城往回返的敵人。直到晚上戰鬥也沒有打響。原來，從馬河橋出動的敵人當天沒有往回返，而是在郭城一帶宿營，準備第二
天繼續搜索八路軍。陳子斌和吳宗憲當即決定，讓那兩個連趁
馬河橋兵力空虛，夜襲馬河橋據點。
當天晚上，兩連戰士趁着夜色，悄悄來到馬河橋據點附近，突然向敵人發起猛攻。據點內只有二十來個僞軍把守，無力抵抗，全都繳槍投降。馬河橋據點被八路軍拿下。
（本章完）