很快餘漢謀得到了陽西自衛團的詳細資料，發展速度之快、規模之大、實力之強、牽扯之廣出乎他的預料，張炎、吳勤、周楠、韋勝波、黃文康等都是有名的左派分子，抗日堅決卻不受控制，任其發展真的會養虎成患。他忙找來香翰屏、楊傑、李煦寰商量對策。
李煦寰是自衛團的直接領導者，聽了介紹很興奮，他派出包括第三黨的不少幹部下去組建自衛團，大部分已經氣急敗壞地回來，痛斥地方頑固、守軍歧視、戰區無視難以立足。只有惠陽幹出點樣子又被連鍋端到了南澳，全省的民衆動員、自衛軍建設陷入停滯狀態。
沒想到好久沒有音訊的張炎、周楠在吳勤幫助下拉起那麼大一支隊伍超過了吳勤，他難掩心中的喜悅說應該大力支持，民軍是保護地方、激勵民衆抗日的的主要力量，張炎周楠深入鄉村勵精圖治理應嘉獎，陽西自衛團訓練有素應該分散到粵西各縣帶動自衛團的建設。
香翰屏在粵軍中屬於精明強幹、治軍嚴格的正直軍人，在陳濟棠屬下當營長時受到賞識，一直是水漲船高，陳濟棠當政前期他曾是粵軍老二，極爲尊崇，可他過於實誠，直言陳濟棠身邊高官親貴貪污腐化，建議依法懲辦，受到猜疑，他卻不知收斂終於惹得陳怒，請辭退隱。
直到兩廣事變才被蔣先生作爲制衡餘漢謀的棋子而啓用，可惜此時的粵軍精銳已在內戰中消耗殆盡，他指揮第九集團軍淞滬、南京、徐州屢戰屢敗，被記大過處分，黯然回到廣州遭到冷落，目睹國家混亂、粵軍消沉、餘氏陰險深感無力迴天，雄心不再、激情漸落。
不過訓練民團是他這個副司令長官的職責，大量民團併入正規軍雖是戰略需要，卻也給地方造成混亂，不少民軍逃亡、很多地方防務空虛。讓他很擔憂。19路軍的前身就是他曾任營長、團長的四團，領導人又是表哥陳樞銘，蔡廷鍇、蔣光鼐、張炎都曾是他的部下。
抱着能幫就幫想法的他也表示自衛團維護地方、組織民衆、作用重要，不應整體編入正規軍，瓊崖難民衆多政府無力安置。送回瓊崖不失爲一個解決辦法。在瓊崖建立起一定的敵後武裝力量既能支持遊擊縱隊也能分散鬼子兵力，對防止鬼子登陸雷州半島有益無害。
海上通道一旦建立也有利於陸島聯繫，來往運送物資人員很有價值，他甚至認爲陽西距瓊崖過遠。可以考慮在雷州徐聞一帶建立支援基地開闢專用碼頭，徵集漁船從事夜航運輸。國軍小股部隊也可以搭船上島開展偵察，如果守軍確實不多25軍完全可以出兵攻擊。
楊傑則從軍事角度出發認爲自衛軍這樣一股強大力量不用太可惜，編入沒有什麼作戰任務的62軍反而會被耽擱，該部有自己的訓練方式。應該繼續堅持，難得的是他們對瓊崖日軍毫無畏懼求戰心切，主動要求進軍瓊崖併爲此進行訓練準備，忠心可嘉、軍心可用。
瓊崖保持一支有實力的國軍部隊很有必要，現在雖有馮白駒遊擊縱隊，兵力不大牽制作用有限，如果這支部隊中受過訓練的瓊崖籍戰士過去無疑會增強遊擊縱隊的實力，牽制更多鬼子兵力和精力，共產黨最擅長幹這個。馮白駒不會讓駐島日軍好受的。
他覺得在瓊州海峽北側設立運輸基地很容易引來鬼子海軍報復，陽西自衛團既然已經開始籌建就徹底委託給他們，國軍目前首要任務是安心整訓沒有必要參與其中。
餘漢謀見他們三人沒一個主張裁撤番號、拆散補充進152師的，也不好強求，反問國軍急需整補。自衛團又不想合併，國軍缺額怎麼解決？
楊傑建議像陽西自衛團那樣從流民中招收新兵，他只是給流民一口飯吃，咱們卻可以發放軍餉幫其接濟家屬。或設立家屬工廠、農場使其生活安穩。
餘漢謀苦笑着搖頭明確表示幾十萬人吃喝住不是小數目，省裡拿不出錢做這事。
楊傑說那流民就一股腦送到陽西去吧。兵就從各地百姓中抽吧。人家也是從幾十人發展成數千人的，旗號就是幫瓊崖人返回瓊崖，咱們也可是豎起粵西人保衛粵西的旗幟。
好吧，自己的事自己解決，自衛軍的事也要解決，瓊崖放在共產黨遊擊縱隊手裡他一直不安心，現在有個想到那發展的張炎正好可以打破一家獨大的局面，這張炎雖說跟自己不對付卻是國軍中將，無論如何不會跟共產黨混在一起的，兩虎相爭有的看了。
他做出受教的表情決定成立瓊崖行政公署和瓊崖敵後挺進軍，陸軍中將張炎任行署主任和司令官，統帥馮白駒遊擊縱隊改編的獨立第一旅，周楠陽西自衛團改編的獨立第二旅，王星辰爲挺進軍獨立團長駐防溪頭鎮建立運輸基地，負責兩岸物資人員往來。
請楊參謀長親自前往陽西部署瓊崖敵後作戰方略。責成雷州、湛江、廉江、茂名、高州等地瓊崖百姓向陽西轉移，沿途各縣提供糧食住處，妥爲照料嚴防民間衝突。
要求各縣加大抽丁比例，務必在月底前按徵兵名額提供足額兵丁充實62軍。
一時間整個粵西人潮涌動，各方人員開始頻繁調動，粵西鄉村頓時雞飛狗跳。
第四戰區忙於整補，華中各部隊也得到了軍委會的指導意見，第一、第三、第五、第九戰區部隊抓住大戰空隙補充兵員、開展訓練、積存彈藥。部隊員額、彈藥迅速恢復，軍中貪腐得到一定抑制、機關人員被精簡壓縮、糧食供應有所改善，部隊戰鬥力有所提升。
而華北的八路軍部隊依然在和華北方面軍的重兵集團拉鋸，雖然取得了蘇北戰役的勝利，畢竟十幾路鬼子旅團以上級別的進攻對根據地造成的破壞還是很嚴重的，尤其是鐵路沿線、公路沿線的地方政權、地方部隊難以招架兇猛的攻擊被迫轉移，造成軍民較大傷亡。
尤其是平原地區的冀中軍區周士第一師、張宗遜三師、呂正操五師，冀熱遼軍區谷景生三師、楊勇五師、晉察冀軍區鄧華二師、陳伯鈞三師在阻敵過程中對敵快速機動很不適應，多支部隊被包圍，雖然依託地道、堅固陣地頑強抵抗，在飛機炮火打擊下也是傷亡慘重。
在鬼子兇猛攻勢面前。缺乏骨幹力量、軍政訓練時間較短的地方部隊中數千新戰士、收編的國軍潰散士兵、地方民衆武裝離隊潛逃，相當一部分搖身一變成了地方皇協軍，協助鬼子進攻八路軍物資儲存點、政府、百姓藏身的村莊，所造成的嚴重危害甚至超過鬼子。
高陽縣副大隊長段臣被圍趙堡店，在漢奸勸降下投降。爲了向新主子邀功親自前往軍區後勤部棉紡加工廠所在地莘橋鎮。聯絡西北軍舊部縣大隊二連連長王大有殺害了該連指導員、兩個共產黨排長、棉布倉庫主任、紡織廠廠長等人，迎接鬼子進村，殺害地道里的百姓、織匠、管理技術人員560多人，搶去棉花800多包、土布400多匹。搗毀棉紡機械50多臺。
河間縣一個區隊長與大部隊失去聯繫，恐懼之下率部投敵，領着一個大隊鬼子接連摧毀十幾個堡壘村，縣委、縣大隊、八路軍傷員、無辜羣衆三千多人被毒死、悶死在地道里。
在南宮阻擊戰中表現出色的張宗遜師一團二團因爲傷亡較大退出戰鬥，三團獨自面對奧保夫128旅團和千葉少佐的機械化兵團的打擊。團領導感覺兩股敵人在前期被重挫、士氣低落、物資彈藥缺乏放鬆了警惕，忽視了己方地雷等物資消耗過快的現實全團輪番且戰且退。
沒想到鬼子擁有強大空中偵察能力和物資補給能力，發現三團孤軍作戰、戰術老套，彈藥不足，在獲得人員、車輛、油料、彈藥補充後敵機械化部隊從側翼快速突擊在衡水湖邊的魏家屯鎮繞到三團身後，團部和一營被圍在鎮中固守，二營、三營、縣大隊被擋在鎮外。
苦戰了兩天，德州34師團216聯隊也從東面攻擊上來，戰事更加不利。佔有兵力火力優勢的鬼子攻擊兇猛，三面受敵一面鄰水的外圍一營二營拼死突進鎮子裡依然無法堵住坦克的衝擊，團長、政治部副主任、副參謀長相繼犧牲、副團長、政治部主任重傷。
冀中軍區各部都在各自防區面臨鬼子攻擊，分散開來與敵遊擊，急切間哪裡有機動兵力增援。張宗遜急忙收攏在清河一帶休整的一團二團北上支援，同時命令三團固守待援。
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三個營長全部陣亡後，缺乏作戰指揮經驗的政委率領彈盡糧絕的三團選擇了夜間向東突圍。平原地區被鬼子航空兵、機械化部隊持續追擊絕對是步兵的災難，原本指望得到地方武裝支援誰知冀南區委已命令地方武裝掩護羣衆遠離運輸線。缺乏足夠支援被迫分散突圍。
抱團固守都不一定能自保的實力分散開來就像是風中飄絮難以立足，新戰士爲主的三團在班排連長大量犧牲後逐漸潰散。等清河的張宗遜帶着一團、二團，武強的呂正操帶着五師趕來支援時，只有五六個營連級幹部率領500多人固守十幾個村寨頑強堅守得以倖存。
政委、副團長、政治部主任、後勤部長等1200多人犧牲，副政委、參謀長以下400餘人被俘，300餘人逃散，整支部隊基本瓦解。副政委、參謀長的變節投敵更是將冀中軍區兵力分佈、編制裝備、冀南區地方武裝情況、總部、軍區反掃蕩計劃透露給敵人。
張宗遜黃埔畢業後參加秋收起義以來身經百戰，就是在五次反圍剿廣昌戰役、湘江突圍中也沒手下部隊遭受這麼大的損失，一面請求處分一面建議集中冀中軍區主力在衡水地區消滅128旅團和機械化兵團。好在賀龍、關嚮應、蕭克、程子華冷靜，否決了他的建議，命令軍區所有部隊吸取教訓，堅持運動戰游擊戰的策略，以小股襲擾爲主防止主力被圍。
小股襲擾無法阻擋鬼子瘋狂的進攻，根據地軍民陷入異常艱苦的血戰之中，僅冀中一地公路沿線一千六百多村莊被焚燬，八路軍部隊犧牲四千餘人，縣大隊、區小隊等地方部隊犧牲六千以上，民兵、村幹部犧牲三千多人，百姓被殺超過三萬人。
同樣付出了巨大代價的鬼子雖然拿下了南宮、衡水、河間、任丘、雄州、霸州，實現了切割壓縮冀中軍區、阻斷冀中、山東聯繫的戰略意圖。但實力不弱、善於戰場聯動、相互策應的八路軍豈會看着冀中、冀東吃虧，朱德、彭德懷、葉劍英果斷命令太行山、泰山、燕山的精銳部隊向鬼子剛剛打通的平漢、津浦、膠濟、津奉鐵路發起破襲戰。
冀魯豫軍區許世友一師、王近山四師直逼邯鄲、安陽，八路軍總部耿飈第七師、晉察冀章拯宇四師突擊保定，山東軍區陳光第一師攻擊淄博、陳世榘二師威脅泰安、楊成武四師拿下滕州，冀熱遼軍區洪學智二師突襲昌黎威逼山海關、李特熱河獨立師截斷錦承鐵路、馬家82軍兵臨赤峰，加上第七戰區新四軍、新六軍、87軍的突擊，鬼子交通線再次陷入癱瘓。
似乎也意識到多路進攻的弊端杉山元大將、新任參謀長田邊盛武少將果斷終止了前任參謀長橋本羣少將的作戰計劃，主動收縮兵力，遭受較大損失的梅津美治郎中將第一軍、飯田固始中將十二軍陸續撤出了進入魯南、蘇北、豫北、冀南、冀中地區的部隊，謹守運輸線。
連番的出擊讓八路軍各部經歷了大戰考驗，取得了寶貴的經驗，卻也暴露出新兵作戰技能不紮實、中下級幹部戰場應變能力不足、部隊作戰意志偏弱、根據地建設不夠鞏固等問題，兩名八路軍團級幹部、四個縣級幹部被圍後投敵、十幾個縣大隊被打垮、一百多個區小隊潰散，讓八路軍各級將領充分認識到實力的差別和自身的問題。