程世纔對白天得來的勝利並不過癮，預設陣地的阻擊戰空軍、炮兵、阻擊手、工兵發揮了決定性作用，步兵的作用發揮的不大，讓苦練步兵攻防戰術的各團長們很是不服。
葉總命令三師迎擊關中最大一股鬼子讓他和部下喜出望外。他們仔細分析敵情、研究地形，覺得鬼子兵力大大超過118旅團，重裝備更多，如果進行陣地阻擊即使四個團全部投入戰鬥也不一定能夠把鬼子全部圍住，即使有飛機助戰仍然會招致重大傷亡。
按照合成化進攻兵團的作戰思路不應該被動地阻擊、消耗敵人，而應該主動地撲上去，發揮我軍單兵技術好、火力強大、近戰夜戰能力強的優勢趁夜突擊，出其不意擊潰敵主力。
眼看就要天黑，決心已定的程世才、邵烈坤立即向前線指揮部上報計劃，請求空軍再做一次轟炸、晉西北二師注意截擊漏網之敵，同時命令偵察營前出繪製敵人兵力分佈圖，命令城下部隊立即打掃戰場，趕往二團、四團陣地，做好野戰準備。
與此同時大軍後方的黃河沿岸一帶也全部落入八路軍手中。
發起攻擊的是120師359旅擴編的王震、李井泉晉西北二師一萬五千多人，太原戰役結束後他們爲了掩護兵工廠搬遷，與尾追而來的14師團血戰數場完成任務，補充了大批潰散的晉綏軍和當地犧盟會的新軍。部隊就留在陝晉大峽谷山西一側的幾個主要渡口周圍作爲延安的屏障抵擋鬼子渡河西進。
一邊整訓一邊創建根據地。與負責晉西河防的109師團、第三、四獨立混成旅團在離石、柳林、方山、臨縣多次交手，採取游擊戰、運動戰在地方武裝配合下粉碎了鬼子渡河進攻延安的圖謀。通過作戰得到了民衆的支持、部隊也不斷壯大，四月份被擴編爲師。
二十幾天前他們把防務交給晉綏軍整訓而成的晉西北軍區四師，奉命過河在黃龍一帶作防禦準備。後來作戰任務調整，把固守拒敵變爲出擊殲敵，二師將執行關門任務。
攻擊沿河韓城、大荔、潼關敵人渡口、倉庫、城鎮轉而固守消滅反撲敵人、很有可能遭受數倍於己敵人的兩面夾攻，對於一個習慣於游擊戰運動戰的野戰師來說任務相當艱鉅。
葉劍英、蕭勁光專程前來進行戰役部署、檢查部隊戰鬥力、補充裝備物資，指導部隊進行突擊戰術演練、堅固陣地防禦演練。同時要求他們及時與地方黨組織聯繫，熟悉地形敵情，收攏國軍遺棄的武器彈藥武裝當地抗日民衆。大膽接收國軍潰兵壯大自己的兵力。
12日凌晨朱總司令攻擊命令還沒發佈，秘密潛伏在附近的延安留守兵團特戰隊就突進了閻良機場、120師特戰隊突襲了運城機場、129師特戰隊拿下了臨汾機場，神不知鬼不覺地搶下了戰區制空權，繳獲了一個大隊兩個獨立飛行中隊的40多架敵機。
特戰隊早已不是獨立師、第八戰區的專利。各部隊在瞭解了北方戰區部隊戰例後普遍意識到了精兵的作用，紛紛效仿組建了各自的特戰大隊，陳海松對此非常支持，選拔技術出衆善於練兵的一百多個特種兵進入各敵後根據地，每個師送去了一個特戰小組六個人。
有這些陳海松親手訓練出來的特戰精兵擔綱選拔訓練，各師的特種大隊逐漸成型，經過敵後反掃蕩、主動出擊襲擊小據點、縣城、交通樞紐等行動的錘鍊，大量消滅敵人劫奪情報、物資的同時，戰鬥技能得到提高，作戰方式越來越靈活。戰果越來越大。
鬼子雖然對機場嚴密保護，也只是對國軍、八路軍游擊隊有效，真的碰到接受了嚴格語言、潛伏、駕駛、無線電通訊、遠距離無聲武器精確射擊、近距離捕俘格鬥訓練的特種兵，塹壕、鐵絲網、遊動哨、潛伏哨、固定哨都成了擺設，三個機場同時易主。
朱總司令命令一出，移防到延安等地的飛虎師、轟炸機師上百架飛機率先升空對敵人進攻兵團實施轟炸，炸燬浮橋、橋頭陣地、臨時物資囤積地。三個機場同時向日本12軍報告受到襲擊失去作戰能力，而完成了轟炸任務的我軍飛機全部降落在這些機場開始頻繁出動。
天不怕地不怕的王震跟哪都敢去的李井泉搭檔二師早就成了賀龍麾下最有衝擊力的一支部隊，這次只從河東打到河西保衛延安、保衛黨中央，任務光榮責任重大。不等硝煙散盡就從韓城北邊的山裡殺出，以團爲單位直撲河邊兵力弱小的芝川渡口、交通要道。
很快拿下韓城、合陽、澄城、蒲城，繳獲大批前線急需的作戰物資，交給跟隨而來的陝甘寧邊區守備一團，繼續沿黃河南下奪取蒲州古渡口。出現在日軍主力的身後。
鬼子過河佔領潼關以後堵住了國軍增援通道，戰場形勢出乎意料的好。坐鎮運城的12軍蓮沼蕃、田中新一通過各支部隊進攻態勢和航空兵偵察得到的敵軍現狀，判斷中國第十戰區在皇軍猛烈攻擊下已經崩潰，關中已經沒有成建制的敵人威脅皇軍，命令各部迅速出擊完成既定任務後抽出109師團、騎兵旅團、戰車旅團、重炮旅團回防兵力空虛的山西。
關中進攻指揮官桑木崇明中將通過實際作戰認同司令長官的判斷，認爲三天內追擊向西逃竄的蔣鼎文殘兵，拿下西安、寶雞等重要目標，即可底定關中大局，有一個師團、一個獨立混成旅團就能控制天下糧倉的關中，向陝北、甘南、漢中警戒，沿西蘭公路攻擊蘭州。
志得意滿的桑木命令關中的三個步兵旅團、三個配屬旅團分別攻向西安、寶雞、平涼，對毫無戰鬥意志打散在各處失去武裝的國軍潰兵無心搜尋，重兵集團沿着公路向西快速推進，身後留下將近兩萬茫然遊蕩在荒野裡的各支部隊的散兵。
二師在地方黨委接應下，一旅繼續南下襲擊潼關，二旅留在大荔境內收攏那些驚恐不安、飢腸轆轆的敗兵，撿回被拋棄的武器彈藥裝具。集中登記宣講政策，進行軍事技能考覈。
金城千里四塞之地的關中得天獨厚物產豐饒，也因此戰亂不斷導致民風強悍、武風盛行，從秦始皇時起就是出精兵的地方，關麟徵、杜聿明、張耀明、張靈甫等陝西冷娃是國軍有名的悍將，楊虎城、孫蔚如、李興中、趙壽山的部隊也是以冷娃做兵源的，正規部隊很是頑強。
這些敗兵大都是關中子弟，身強體壯、軍事技能也有，可惜被補充到了一心發財無心作戰的蔣鼎文手下，訓練廢弛、準備不足，裝備落後，臨陣官長先跑、扔下這些沒有作戰經驗的農夫無所適從，想打也無人指揮，看着鬼子西去不敢回家只好在民間躲藏。
偏偏當地百姓在地方黨組織動員下躲到了山區、荒僻之處，村落里根本沒人、沒糧食，天寒地凍地還要防止鬼子飛機、騎兵發現，忍飢挨餓擔驚受怕又牽掛家裡安危，窩囊透了。
幸好八路軍及時趕來增援，消滅了河邊的鬼子留守部隊，截下大量糧食物資，動員他們參加八路軍消滅鬼子、保家衛國。吃了飽飯穿上鬼子棉衣的三秦男兒被八路軍威武軍容、先進裝備所吸引、被政工幹部們的政策宣講所鼓舞紛紛投入八路軍被充實到作戰班排中。
有了人帶頭，更多的人也加入進來，部隊越滾越大，打下大荔時，二旅已經將近兩萬人，每個班都有二十多人，配齊武器彈藥，跟隨班長老兵熟悉八路軍作戰要求。
天黑前陝甘寧邊區守備2團、3團按時趕來，接收了大荔周圍沿河地區防禦任務，王震、李井泉遵照指揮部命令帶着二旅兩萬餘人離開大荔向西安方向追擊前進，準備配合晉綏三師、警備1、2、3旅消滅突入關中的鬼子主力部隊。
南下的一旅下午時趕到潼關，佔領潼關的109師團31旅團已經前出向東攻擊，感覺潼關地形險要、周圍沒有中國軍隊存在，只留下一個步兵大隊、一個迫擊炮中隊和一個機關槍中隊1500人左右，這還是山岡重厚中將路過時認爲這裡是咽喉重地而特意加強的。
而二師一旅是717團兩千多老紅軍加四千多晉綏軍擴編而成，三個步兵團一個炮兵營總兵力六千五百多人，在黃龍時又補充了大量機槍、迫擊炮，山炮，火力增加了一倍。
帶隊出擊的師參謀長郭鵬與接應的地下黨取得聯繫後召集旅長劉轉連、副旅長陳宗堯、政委劉道生、一團長陳外歐、二團長陳文彬、三團長賀振新、炮兵營長江勇爲一起觀察地形、研究敵情、制定進攻方案，決定偵察連跟隨地下黨從小道包抄到敵後突進城裡摧毀敵重火力，二團、三團、炮兵營率先正面進攻吸引鬼子反擊，一團隱蔽在側翼包抄，天黑前拿下潼關。
留守潼關的鬼子中澤少佐正被師團長、旅團長在靈寶擊潰中國回援的三個軍、捉獲兩個少將四千多俘虜、佔領了陝縣的捷報歡欣鼓舞，暗歎自己運氣不好，失去了收穫戰功的機會。
士兵來報，數千中國軍隊從關中攻過來了，裝備很強還有不少大炮。
中澤吃了一驚，忙和部下爬上高高的城牆，用望遠鏡看到兩裡地外數千灰色軍裝卻戴着皇軍鋼盔的中國軍人在冰冷的地上挖掘戰壕，6、70門迫擊炮不規則地排列在後方500米處，很多人忙着測距、裝定射擊諸元。迫擊炮後500米的地方是12門75山炮正在構築發射陣地。(未完待續。。)