懷遠軍一舉攻佔了定遠和懷遠兩座城池，大獲全勝，不僅解決了懷遠軍糧食短缺的局面，同時懷遠軍也進一步壯大。
劉明遠從俘虜的上萬名元兵俘虜中挑選出誠心歸順懷遠軍的青壯六千人，去掉老弱，同時懷遠軍名氣在兩淮也漸漸散播開來，短短的一個月功夫，就有上千豪傑義士投奔懷遠軍。
劉明遠在此基礎上立刻擴編了八千人，將原來五個營建制的一千五百人，擴編到了三千人，侍衛隊也從五百人擴編到了一千人，然後就開始緊張忙碌地操練起來。
一時間懷遠軍士氣鼎盛，定遠、懷遠城外全部都是操練的士兵，而且劉明遠對新兵訓練一點都不馬虎，在老兵中挑選出訓練成績突出的軍官作爲教官，對這些新兵蛋子進行了嚴格地訓練，雖然訓練非常辛苦，但是效果也很明顯，在短短的兩月功夫裡，八千新兵已經基本完成訓練，全部編入各營中。
轉眼已經進入了至正十三三月了，懷遠軍沒有大戰，就在訓練和整編和軍屯中渡過。
同時劉明遠在流民中又組建了一直後勤部隊，大概有五千多人，其中包裹工匠和郎中，然後就是一些不符合加入戰鬥部隊的男丁也被編入了後勤部隊中，主要負責後勤運輸，或者一些守備城池，查崗巡視的任務。
至正十三年，懷遠軍的形式一片大好，衆將領亢奮不已，隊伍一下子擴編到了一萬多人，加上後勤部隊，足有兩萬多人了，已經不遜色於濠州的兵馬人數了。
況且在懷遠軍衆將領看來，懷遠軍的士兵都是精心訓練出來的，只要經過戰場的淬鍊，必然會成爲一支精兵，相比濠州那些民夫的隊伍，訓練差，沒有紀律，懷遠軍衆將領自然是看不上他們。
在一片樂觀之中，至正十三年突然出現了一場鉅變，早在至正十三年除的時候，在泰州一帶又發生了一場鹽民的起義，領頭的名爲張士誠，是一個私鹽販子。
張士誠本來是在鹽場當差，於是也順帶稍一些私鹽出去販賣，鹽鐵都是官府專營，販賣私鹽是要被處斬的。
張士誠雖然憑藉身份經常能夠捎帶一些私鹽出去，但是他也只能忍氣吞聲地賣給一些大戶，至於價格，那就不是他說了算的，這些大戶能夠買他的私鹽就已經不錯了。、
於是這些大戶也不少給張士誠氣受，那就是我們買你的私鹽就已經是開恩了，不然把你告到官府那裡，你張士誠就只有死路一條，所以這些大戶經常以極低的的價格買張士誠的私鹽，而且還經常拖欠。
加上張士誠在鹽場當差也不順心，經常受到鹽警丘義的羞辱，兩頭都不順心的張士誠心中憤怒，看到天下豪傑義軍四起，於是就召集身邊的兄弟好友，在泰州發動了起義。
張士誠召集三個弟弟，張士義、張士信、張士德、還有好友李伯升、呂珍等十八人在白駒鹽場歃血爲盟，一同起事。
張士誠隨後領着一衆豪傑首先斬殺了欺壓他們的鹽警丘義，然後號召窮苦的鹽民起來反抗暴元，一時間窮苦鹽民紛紛響應，張士誠的隊伍短短的一個月功夫就壯大到了數萬人之多。
隨後，張士誠乘機攻佔了泰州城，實力更加壯大。高郵知府李齊看到泰州被攻陷，心中焦慮不已，上書朝廷請求派兵鎮壓。
但是此時到處都是叛亂，元庭四處用兵，脫脫看到局面開始糜爛，於是決定鎮壓不如招撫。
於是高郵知府李齊就帶着朝廷的詔書招撫了張士誠，元庭給了張士誠一個泰州知州的官職，但是不久之後，張士誠又反了，並且殺掉了行省參政趙璉，同時攻取了興化。
元庭隨後給了張士誠一個萬戶的頭銜，但是張士誠依然嫌棄官職太小，並且誘殺了高郵知府李齊，隨後一舉攻佔了高郵城。
此時已經進入了至正十三年三月，張士誠在短短的兩個月裡面竟然攻佔了高郵城，一舉震動了元大都。
同時更令天下人敬服的是張士誠竟然在高郵稱王了，國號“大周”，年號“天佑”，至正十三年開年大戲就是張士誠了。
劉明遠得知張士誠的事蹟之後，心中也不由地敬服起這位猛人了，如果有機會見面，劉明遠一定會好好看一看這個猛人究竟長的什麼樣。
但是，張士誠稱王的滋味還沒有體驗完，他就招來了元庭的征討大軍，這次大元可是下足了本錢，當朝丞相脫脫竟親自領着四十萬大軍征討高郵，對外號稱百萬，在至正十三年三月兵出大都，殺奔高郵而來。
一個高郵城竟然驚動脫脫，也是讓全天下震動了，脫脫如此大張旗鼓地發兵，心中也是對張士誠憤怒不已。
進入至正十一年之後，天下就不太平，各地反抗元庭的義軍此起彼伏，脫脫起初四處派兵鎮壓，但是兩年過去了，各地的叛軍非但沒有減少，反倒是有糜爛天下的勢頭。
脫脫一邊派兵鎮壓，一面思索施政得失，此時的脫脫一直掌控着元庭的權利，元帝妥歡帖木兒沉迷大喜樂之術，每天都在酒色之中渡過，將所有的事情全部委任給脫脫。
脫脫也是一個盡職的丞相，在至正十二年初，他就預判天下時局將要糜爛，於是大力政治hb一帶的耕地，廢除蒙古權貴的牧場，改爲耕地，組織百姓耕種。
脫脫擔心一旦江淮地區被叛軍波及，必然會影響江南地區糧食北運大都，那時大都可就危險了。雖然此舉招式蒙古權貴的反對，也爲脫脫樹立了衆多敵人，但是脫脫還是讓元庭渡過了眼下的危機，等到至正十二年底的時候，元軍四處征戰，糧草消耗巨大，江南又有彭瑩玉的叛軍竟然攻佔了杭州，江南的糧食運到大都的嚴重不足，但是hb糧食大豐收，讓大都渡過了危機。
元帝一看脫脫如此賢明，自然是將全部權利都交給了脫脫，然後一門心思地沉迷在番僧的牀術之中了。
脫脫爲了平定叛軍，聽取手下臣子的諫言，免除了天下百姓的徭役，以免這些百姓因爲徭役的繁重而倒向叛軍，同時大力封賞各地地主義軍，讓這些地主義軍爲元庭平定叛亂，代表的就是察罕帖木兒和李思齊，這兩人的義軍將劉福通打的龜縮在毫州不敢妄動。
在張士誠叛亂之後，高郵知府立刻得到脫脫的指示，給了張士誠一個泰州知州的官職，這已經是非常高的官職了，主要原因是泰州那是元庭產鹽之地，一旦糜爛，必然嚴重影響元庭鹽稅的收入，所以脫脫出手非常闊綽。
但是張士誠隨後又叛變了，脫脫心中雖然記恨，但是還是忍着沒有爆發，給了張士誠一個萬戶的官職，這可是非常有實權的官了。
但是張士誠非但沒有領情，還在手下謀士****夫的謀劃下，乘機誘殺了高郵知府李齊，隨後一舉攻佔了高郵城，並且在至正十三年三月稱王了，這下子可是徹底惹怒了脫脫。
同時中原叛軍又有做大的趨勢，圍剿濠州叛軍失利，劉福通在毫州城中也開始不安分了，並且乘着汴梁元軍鬆懈的時候，南下偷襲了安豐，還有懷遠軍也在壯大，接連攻佔了兩座城池，徐州也一直被盜匪佔據着。
張士誠、郭子興、劉明遠直接威脅到了兩淮之地，張士誠更是佔據了運河要地高郵，一舉斬斷了通向大都的運河，同時兩淮是元庭的鹽場，也被波及。
脫脫看到時局突然變的不可收拾，於是傾巢大軍而出，四十萬大軍殺入中原之地。
至正十三年夏，中原大地戰火再起，脫脫來到高郵之後，立刻將高郵城團團圍住，同時分兵五萬，由在汴梁的賈魯統領，收編歸德府一帶元兵和地主武裝，共計十萬大軍，號稱二十萬，直奔徐州殺去。
同時脫脫派遣五萬人馬來到汴梁，由hn行省總管達失八里統領，汴梁的達失八里和察罕帖木兒、李思齊合兵，出汴梁大軍十五萬，直奔毫州的劉福通殺去。
脫脫則是領着三十萬大軍圍攻高郵，這下子可是嚇壞了張士誠，張士誠立刻派人出城請降，但是脫脫已經對張士誠憤恨不已，拒絕了張士誠的請降，並且直接斬殺了來使，而且聲明要盡屠高郵百姓，以敬天下亂民，讓他們知道叛亂的下場。
同時在江南，也先帖木兒領着濟寧路總管董摶霄，還有徵調的苗軍元帥楊完者，統領大軍十萬，在杭州城外大敗彭瑩玉的義軍，然後一舉收復了杭州城。
此時中原大地已經是戰火四起，劉明遠也在一直注意着各方動靜，他知道這次元庭的大圍剿對中原各地的義軍是一次巨大的挑戰。
此時，在懷遠城縣衙的大廳中，劉明遠等一衆懷遠軍將領正在商討眼下的時局。
“脫脫一來，時局更加困難，眼下賈魯正在猛攻徐州，估計李二他們是守不住徐州城的，徐州一點被元軍攻破，那麼接下來賈魯一定會領兵南下，進入濠州，然後我們懷遠軍就要和元軍主力對上了。”
馮國用坐在椅子上說道，他也知道時局堪憂，正在爲懷遠軍的下一步戰略作謀劃。
衆人一聽，也知道眼下局勢的緊張，韃子的兵馬實在是太多了，雖然懷遠軍兵力也已經過兩萬，但是和韃子相比，還是差距巨大。
而且這段時日濠州地界上的地主武裝也開始活躍起來，只有是元庭大軍要來了，這些人有了依仗，紛紛開始出來鬧事。懷遠一帶出現了一個繆大亨，聚集了衆多周邊地主武裝，人馬近萬，就駐紮在懷遠城北不到百里之處，準備迎接賈魯大軍的到來。
一番討論之後，衆人也沒有商量出什麼結果來，於是紛紛將目光投向了劉明遠。
劉明遠看了看衆人，接着說道：“諸位哥哥，明遠認爲眼下韃子勢大，咱們不易和韃子正面衝突，懷遠城距離徐州城不到兩百里，所以一旦徐州城破，賈魯殺向濠州的同時，也絕對不會放過懷遠城。所以我決定放棄懷遠城，大軍撤退到定遠，定遠在濠州的西南面，前面有濠州頂着，咱們也不會被首當其衝，被韃子開刀。”