浙西觀察使兼鎮海節度使周寶，猶豫不決，不敢動員浙西兵將。
湯章威已經兵分三路，率領七萬大軍兵分三路直撲潤州、常州、蘇州、杭州、湖州和睦洲。
湯章威親領三萬大軍，直撲潤州，白存孝率軍兩萬直指常州，韋由基領兵兩萬取蘇州。
周寶招募精兵，命大將丁從實督兵抵抗白存孝。
周寶自己親自帶兵於潤州與湯章威決戰，周寶大將張鬱隨從。
劉浩、刁頵與度支催勘使、太子左庶子薛朗等人守蘇州。
鎮海節度使周寶的屬官崔綰、陸鍔、田倍分別鎮守杭州、湖州和睦洲。崔綰對杭州刺史董昌說：“守護杭州，唯有足下，”
董昌聚集杭州各縣鄉兵，組建八都兵，並以驍將錢鏐爲石鏡都副將。
錢鏐此人原來是私鹽販子，卻熟讀兵法，每日必舞劍，其生性多詐。黃巢進犯浙西時，曾經在他手下吃過一個大虧。
杭州城內，一片安寧，百姓安居樂業，似乎全無兵甲之事。
湯章威親領三萬大軍，其中有一萬騎兵，兩萬步兵。
湯章威派兵與周寶靡戰兩日，周寶所部三萬人戰死了將近一半。
周寶大將張鬱喜歡飲酒，周寶恐怕他的喝得爛醉，影響戰事，就斥責了他。沒想到張鬱大怒，引兵進攻周寶。
湯章威立刻派兵助戰，一萬騎兵和兩萬步兵一齊出動，俘獲了周寶，次日潤州城投降。
白存孝與周寶大將丁從實在常州交戰，當得知潤州城破之後，丁從實的部下都沒有了戰意，加上湯章威親率一萬騎兵協助進攻。
於是，丁從實所部士兵大驚，不久就潰敗，丁從實死於亂兵之中。
劉浩、刁頵與薛朗等人眼看蘇州孤城一座，不願意陪葬，就率兵投降了韋由基。
這時，從淮南過來的民兵和韋莊派過來官吏，趕着大車源源不斷的來到了浙西三州。
那些拿着砍刀的淮南民兵，讓浙西人側目，但是很快他們發覺這些人說話和善，而且經常抓獲逃跑的浙西潰兵，保住了浙西三州的安寧，他們轉而又爲淮南節度使湯章威唱起了讚歌。
韋莊組織了十萬民兵來到浙西，從中原過來的流民，也被送到了浙西三州，幫助修復那些被戰火摧殘的土地。
湯章威帶兵包圍了杭州城，臨安縣石鏡都、餘杭縣清平都、於潛縣於潛都、鹽官縣鹽官都、新城縣武安都、唐山縣唐山都、富陽縣富春都、龍泉縣龍泉都在七萬大軍的包圍下岌岌可危。
石鏡都副將錢鏐鼓勵部下，與淮南軍馬作戰。奈何白存孝所部騎兵驍勇善戰，韋由基用火藥屢破錢鏐所部。
兩萬餘人的八都兵，在淮南軍馬的打擊下，只剩下了不到萬人。
錢鏐仍然不肯投降，他帶兵力戰淮南兵，雙方一日激戰十餘次，白存孝數次包圍錢鏐，但是都讓他逃脫了。
越州觀察使劉漢宏率兵以援救董昌之名，命其弟劉漢宥與都虞候辛約進駐西陵。
董昌在城內氣得發抖，他說：“劉漢宏乃是一個反覆無常的小人，他屢叛朝廷，周寶向他求救，他都不肯出兵，這次他前來難道是來救我的嗎？不是，他是想吞併杭州來了。”