自從日軍的後方補給線被切斷以後，日軍的彈藥補給就日漸緊缺，日軍不得不停下了進攻的腳步，在忻口與中國軍隊展開了對峙。中國軍隊趁此良機，展開了猛烈的反攻，從日軍的手裡奪回了南懷化陣地。面對如此危險的戰局，日本華北派遣軍司令寺內壽一不得不親自來到忻口前線爲部下們打氣。眼看着忻口戰局僵持部下，寺內壽一連夜召開軍事會議，討論目前的忻口戰局。
寺內壽一坐在會議室的主位上，環視了一下在座的衆位將領，然後開口說道：“諸位，我們大日本皇軍如今已經在凇滬地區取得了初步的勝利，鬆井石根大將指揮的上海派遣軍已經成功登陸，現在正努力向支那軍的縱深發動攻擊，相信用不了多久就能徹底擊敗支那軍的抵抗，從而向支那政府的首都進軍。和上海派遣軍相比，我們華北派遣軍的戰績，實在是太丟人了，大本營已多次來電，嚴厲的斥責我華北派遣軍。今天，諸位必須拿出好的建議來，儘快結束山西的戰事，現在，請諸位暢所欲言吧。”諸位日軍將領對山西的戰局都是非常瞭解的，他們都知道想要儘快擊敗山西境內的中國軍隊，是根本不可能完成的任務。於是，他們只好用沉默來回答寺內壽一的要求。寺內壽一見衆將都沉沒不語，就非常生氣的對板垣徵四郎說道：“板垣君，你可是號稱關東軍的名將啊，難道你也沒有什麼好的建議嗎？”板垣見寺內司令官點了自己的將，就站了起來走到了地圖前，他一邊摸着自己的光頭，一邊看着山西的地圖，陷入了沉思當中。
許久之後，板垣轉回頭對寺內司令官說道：“司令官閣下，就目前的戰局來看，我軍確實沒有突破支那軍的忻口防線的辦法，看來我們只能放棄突破忻口占領太原的計劃了。”寺內壽一不高興的說道：“連你板垣君也放棄希望了嗎？那我們起不是要辜負了天皇陛下，對我們華北派遣軍的期望了嗎？”板垣徵四郎趕緊解釋道：“司令官閣下，我不是那個意思，請您聽我解釋。”寺內壽一朝板垣徵四郎點了點頭，板垣徵四郎趕緊繼續說道：“我建議放棄進攻忻口的計劃，改由正太鐵路西進，進攻娘子關。這樣雖然不能迅速的擊敗支那軍隊，但至少可以打破戰場上的僵局，形成對我大日本皇軍有利的局面。”聽了板垣徵四郎的解釋，寺內壽一的臉上才變得好看了一些，他對在座的部下們說道：“諸位，現在板垣君提出了新的作戰方案，那麼就請各位全力配合板垣君的行動吧，儘快的改變山西的戰局，以報答天皇陛下對我們的信任。”
此時，指揮娘子關守軍的是第二戰區副司令長官黃紹弘，這位出身於廣西的副司令長官，自己根本就沒有一兵一卒，劃歸他指揮的8個師，都是從川陝、雲貴等地調來的地方軍。黃紹弘把這些部隊分散配置在150公里的防線上，根本就沒建立什麼防禦縱深，整條戰線上，即沒有構築防禦重點，也沒有準備戰略預備隊。結果被板垣徵四郎率領的第四師團，很輕鬆的突破了正面的防禦，由於沒有防禦縱深，日軍進展的非常迅速，在黃紹弘還沒有組織好反攻之前，娘子關就落到了日軍的手裡。板垣徵四郎做夢也沒有想到，娘子關防線會如此的鬆懈，他興奮的命令部下們，迅速的擴大戰果，從娘子關出發直取忻縣，從後方擊垮中國守軍的忻口防線。
這些日子以來的連續作戰，讓第二戰區副司令長官衛立煌，看到了山西戰局的希望。然而，娘子官的陷落，打碎了衛立煌的夢想。瞬息萬變的戰局，突然帶來了這樣不詳的消息，實在是太令人震驚了。現在日軍正向忻縣撲來，中國軍隊將面臨腹背受敵的艱難局面。衛立煌不敢在耽擱下去了，他急令正在忻縣休整的第10師殘部火速迎敵，爲大部隊展開撤退而贏得時間。另外他立即把娘子關失守的消息報告給了蔣介石。得到這個另人居喪的消息後，蔣介石大罵黃紹弘無能，致使山西戰局驟變。冷靜下來的蔣介石急令在晉南休整的湯恩伯不去榆次，擋住娘子關過來的日軍第4師團，可是這個蔣介石的心腹愛將卻不敢聽令。
一路急行軍的第4師團趕到了忻縣，在這裡遭到了第10師的頑強抵抗。由於第4師團是輕裝上陣，根本就沒有攜帶重武器，在面對忻縣那堅固的城牆時，就只能用大和武士的性命去搏殺了。第10師雖然是一支殘軍，但第10師的將士們硬是憑藉着堅韌的毅力，與日軍進行着苦戰。
龍風和宋巖坐在城牆上的垛口後面，不停的喘着粗氣。他們早已忘記這是第幾次打退日軍的進攻了。現在中日兩軍都沒有重武器，都是靠雙方的步兵在相互搏殺。宋巖揉了揉還在有些發暈的腦袋，回想着剛纔那危險的一幕，要不是龍風及時的支援自己，剛纔鬼子那一槍托就能要了自己的小命。他感激的對龍風說道：“兄弟，剛纔多虧你及時相救，要不我的腦袋就成爛西瓜了，我老宋可是欠你一條命啊。”龍風生氣的說道：“拿我當兄弟的話，就別放這沒味的屁話！”宋巖沒在說什麼，他透過城牆上的射擊孔朝城下看去，只見在那昏暗的月光下，到處都是日軍的屍體。目光躍過這些屍體，朝更遠的地方望去，宋巖頓時就驚出了一身的冷汗。
因爲在城下10來米遠的地方，宋巖看到了日式鋼盔在月光下反射出的幽光，那些頂着鋼盔的日軍步兵正貓着腰，一聲不響的向城牆這邊靠近着。宋巖趕緊吹響了哨子，城牆上的守軍都快速的行動了起來，有的操起步槍向城下的日軍射擊，有的拿出了手榴彈向日軍扔了過去。日軍見偷襲的計劃已經失敗，就急忙由偷襲改成了強攻，所有的輕重機槍都朝城牆上的中國守軍打了過去，把中國守軍壓制在垛口後面不能露頭，而日軍步兵們則抗着長梯迅速朝城牆下衝去。龍風計算着時間，估計日軍步兵已經衝到了城牆下邊，就掏出顆手榴彈喊道：“手榴彈，延遲3秒，都往城牆根上扔！”說完就把拉着了手榴彈的引信，等待了3秒鐘之後，就順着垛口扔了下去。其他的士兵也都學着他的樣子，把手榴彈扔了下去。頓時忻縣的城牆下就變成了地獄，日軍步兵在手榴彈的打擊下死傷無數，可是日軍並沒有就此退縮，他們依然嚎叫着不斷的向城牆下衝來。
就在第10師拼命阻擊日軍的時候，衛立煌也展開了積極的行動，忻口防線上的中國軍隊在有序的後撤。可是20幾萬大軍一時半會的根本就撤不完，衛立煌粗略的估算了一下，至少要3天才能把所有的部隊撤下來，這就意味着第10師這支殘兵部隊，要足足擋住第4師團3天的時間。自己手上已經沒有援兵可派了，看來只有讓第10師戰鬥到最後一兵一卒了。
天亮的時候，忻縣的城牆的城牆上，已經是一片屍山血海了。忻縣的縣長帶着縣保安隊來到了城牆上，當他看到這個場景時，就忍不住熱淚盈眶。他趕緊命令保安隊的士兵們尋找生還者，同時再把日軍的屍體扔到城牆外邊去。保安隊的士兵們逐個查看國軍將士的遺體，在其中發現了不少的生還者，龍風和宋巖就這樣被發現的。其實他們根本就沒受傷，只是由於整夜的鏖戰，累得暈了過去。龍風和宋巖被擡了下去，被一個老大娘餵了一晚粥，又美美的睡了一覺以後，精神飽滿的回到了城牆上。現在第10師的部隊裡，軍官也只剩下10幾個了，最高軍銜也就是個上校。龍風和宋巖來到上校的面前，莊重的敬了個軍禮。上校還禮後就對他們說道：“衛長官下達了死命令，讓我們務必在忻縣監守3天的時間。我大概清點了一下，我們現在還有不到3000人的兵力，想要再堅持2天半的時間，簡直就是不可能的。不知你們有什麼好辦法呢？”龍風考慮了一下說道：“現在日軍停止了進攻，我猜他們是在等待重炮部隊的到來，一但他們的重裝備到了，就將對我們展開最殘酷的炮擊。所以我建議放棄城牆，把日軍引進縣城裡來，與日軍打巷戰。這樣日軍怕傷到自己人，就絕對不敢動用重炮。只有這種打法才能與日軍周旋上3天的時間，完成衛長官交給我們的任務。”上校滿意的點了點頭，滿意的說道：“你這個辦法不錯，只是這座忻縣城就要變成一片焦土了。”這時，忻縣的縣長插話道：“長官，焦土就焦土吧，總比便宜了小鬼子要好多了。”上校咬了咬牙，對忻縣的縣長說道：“那就麻煩您先把城裡百姓先疏散了吧，槍炮無眼，傷到百姓們就不好了。”