第57師在日軍重兵壓境之下，堅守常德10多日，援軍被阻，犧牲慘重，官兵們在餘程萬師長的帶領下，以一當十，困守孤城。戰至11月底，常德城內終於是彈盡糧絕了。可日軍的進攻卻變得更加猛烈了，打到最後，日軍居然不顧國際公法，對常德城內使用了毒氣彈，第57師飢餓疲憊的官兵們被毒氣彈造成了重大的損失。餘程萬率領僅存的500餘名官兵，在常德城的殘垣斷壁中，做着最後的抵抗。
日軍在常德城下也遭受了重大的損失，戰鬥連續持續了10多天，日軍也有些吃不消了，於是日軍派漢奸拿着“勸降書”來找餘程萬。這封由漢奸們精心炮製的“勸降書”被餘程萬撕得粉碎，餘程萬堅定的對漢奸們說道：“我57師寧死不能屈，誓與常德共存亡！”
12月2日，常德城四門皆破，城內大部地區皆被日軍佔領。中日兩軍在城內逐屋逐巷的反覆爭奪，常德城早已變成了一片廢墟。12月3日，五官街、染織廠失守，餘程萬率領57師殘部退守常德城西南的一塊狹小的陣地，憑藉着中央銀行和附近的一座教堂繼續死守。
在這彈盡糧絕的危急時刻，餘程萬將171團團長龍風和173團團長柴意新叫了過來。他對龍風和柴意新說道：“你們帶着尚能行動的弟兄們突圍吧，到城外去迎接援軍反攻！”龍風一聽，就急忙問道：“師長你呢？”餘程萬坦然的回答道：“我帶着輕重傷員們繼續與鬼子們周旋，掩護你們突圍。”龍風見餘師長不和他們一起走，就急切的說道：“這怎麼可以呢！”一直沒說話的柴意新急了，他對餘程萬說道：“您身系全師安危，必須突圍求援，我和龍團長留下來掩護您。”一聽這話，餘程萬也急了，他大聲訓斥道：“我身爲一師之長官，豈有丟棄部下，獨自逃亡的道理！”
龍風和柴意新無法說服餘程萬，但是也拒不執行餘程萬的命令。餘程萬還想說什麼，可是龍風和柴意新已經跑出了指揮所。餘程萬見兩位部下的態度如此堅決，就只好放棄了突圍的想法，繼續留在城內進行巷戰。餘程萬堅持不走的目的，就是要留下來充當“誘餌”繼續糾纏着鬼子，以便各路援軍從四面八方殺過來，將鬼子們圍殲在常德城下。
黃昏的時候，人困馬乏的日軍停止了進攻，這讓57師的官兵們可以喘口氣了。在那座已經破敗不堪的教堂裡，57師參謀長陳祁年在碳灰堆裡找出了兩個燒焦了的土豆，他把土豆塞到了餘程萬的手裡，然後說道：“師座，吃點東西吧。”餘程萬搖了搖頭，又把土豆交還給了陳祁年，並對他說道：“現在我還那裡吃得下啊，全師8000多弟兄，困守孤城已經將近20天了。如今援軍遲遲不到，我們也只好戰鬥到最後的一兵一卒了。”陳祁年放下土豆，試探着說道：“師座，我們突圍吧。”餘程萬回答道：“我們的任務是拖住鬼子，以便各路援軍從四面八方殺過來，將鬼子們圍殲在常德城下。”陳祁年長嘆了一口氣，然後說道：“如果我們還有足夠的兵力，當然還可以繼續與鬼子周旋下去。可是如今我們已經是彈盡、援絕、人無、城已破。再繼續堅持下去，也沒有什麼意義了。我們不怕死，但是我們不能做無謂的犧牲啊。”餘程萬作在地上低着頭沉沒不語，陳祁年的話還是讓他動心了。許久之後，餘程萬站起來，對陳祁年說道：“好吧，我同意突圍。”
當天夜裡，餘程萬就在這座殘破的教堂裡召開了緊急軍事會議。這時，外面下着毛毛細雨，什麼也看不清。遠處不時的傳來幾聲槍響，大家知道那是柴意新團長領着殘兵們還在同鬼子們周旋着。突圍的想法一經提出，師部裡的軍官們就表示了贊同，只是對由誰留下來打掩護而發生了爭論。正在大家爭論不休的時候，一陣激烈的槍炮聲、喊殺聲傳來，一個滿身是血的士兵跑了進來，他吃力的說道：“中央銀行失守了，柴團長正在組織兵力反擊。”會議到此結束了，餘程萬將留下來打掩護的任務交給了柴意新。他又命令龍風挑選了50名士兵保護師部突圍。
龍風挑選了50名士兵，在着50人裡挑出一個班交給宋巖，讓他們擔任尖兵先行出發。然後又挑出一個排的兵力交給張偉，由他們擔任師部的警衛力量。最後剩下的士兵由龍風率領，擔任師部的後衛。餘程萬他們來到了城牆的西南角，宋巖他們早已經準備好了繩索，師部的人員立即就利用繩索翻過了城牆。龍風他們剛剛翻過城牆，城內就亂了套了。原來，在城牆附近隱蔽着不少人，都是師部的勤雜人員和傷病員，他們看到師部的長官們翻牆走了，就立刻大喊道：“弟兄們啊，長官都跑了，咱們也跑吧，不能留在這等死啊！”於是衆人就紛紛爭先恐後的向城牆上爬，希望可以找到一條活命的路。
過了城牆一直往西走，就到了沅江邊上。宋巖他們在江邊找到了兩條小漁船，但是由於船太小，一次也只能運20人過江，於是龍風就讓張偉先帶一個班將師長和參謀長等人運過江去。等餘程萬等人過了江後，兩艘小船再次反回來的時候，師部裡的軍官們就爭了起來，他們都想早點過江，根本就不服從龍風的安排。這時，那些師部的勤雜人員也來到了江邊，頓時江邊的場面就更加混亂了。宋巖不管誰官大官小的，帶着幾名士兵就搶下了一條小船，然後他就招呼龍風趕緊上船。龍風覺得這樣下去很容易出亂子，就讓宋巖帶着人先走了。
人們看着宋巖已經先走了，就更加的着急了，紛紛朝另外一條小船上擁去。由於船小人多，小船已經失去了重心，眼看着小船就要翻了。就在這時，一名師部的參謀軍官隨手拔出身上佩帶的“中正劍”向掙搶上船的人刺去。當即就有人被刺中了要害，掉到了水中，掙扎了幾下便沉了下去。這時岸上的人哀求道：“我是師部的XXX副官，讓我上去！”“我是師部的XXX軍需，我身上有錢，你讓我上去吧！”可是此刻什麼軍銜、職務都不管用了，那條小船已經離開了岸邊向對岸駛去。龍風本來還想維持一下岸邊的紀律的，可是當他發現有人已經爲了活命，居然向自己人動刀子了，他的心裡頓時就對這些人感到了厭惡。
宋巖駕着船又返回來了，他是回來接龍風的。可是小船一靠岸，那些人就瘋狂的涌了上來。宋巖好不容易將龍風拉上了船，宋巖划動船漿就要離開，這時，岸上有一名上校軍官用手槍指着宋巖說道：“你他媽的敢開船，老子就一槍打死你！”龍風是認識這名上校軍官的，知道他是師部政治部的政訓參謀。這個時候龍風也沒工夫和他套關係了，龍風拔出刺刀飛快的擲了出去，鋒利的刺刀紮在了那名上校的手腕上，上校的手槍掉到了地上，宋巖見狀急忙划動船漿向對岸駛去。
就在餘程萬等人出城後的第二天，常德城便陷落了，柴意新團長以及200多名官兵無一生還，全部戰死在了陣地上。57師8000餘官兵抱着“與城共存亡”、“寧戰死不屈服”的決心堅守常德城。其中5700人壯烈殉國，2000餘人負傷，至常德城陷落時，全師8000多官兵，僅有83人安全突圍。
在常德城內的守軍就要崩潰的前夜，薛嶽派來的援軍第58軍趕到了常德城的南線，而另一路援軍第99軍也趕到了漢壽縣。由衡山出發的第10軍，也到達了興隆街一線。國軍已經開始向日軍反擊了。
日軍佔領常德後，中國空軍首先拉開了反攻的序幕，他們組織了轟炸機對常德城內的日軍進行轟炸。日軍只好將大部隊撤出了常德城，只在城內留下了少量的警戒部隊。接下來日軍迫不及待的發佈了佔領常德的捷報，在國際社會上產生了巨大的震動。
蔣介石得知常德陷落後，一連罵了幾個“娘西屁”，常德的陷落讓他感到在同盟國面前丟了面子，所以他發電報給第9戰區司令長官薛嶽，嚴令薛嶽必須儘快奪回常德。薛嶽對蔣介石的命令不敢怠慢，立即催促第58軍、99軍、第10軍加大進攻力度，迅速向常德進軍。第6戰區司令長官孫連仲也同樣收到了蔣介石的電報，也在不斷的催促第6戰區的部隊，迅速向常德進軍。
面隊從四面八方趕來的中國軍隊，橫山勇不敢戀戰，只能下令撤軍。於是日軍第11軍還沒有清理完戰場呢，就急匆匆的從常德地區撤軍了。常德城在淪陷後的第三天，就被中國軍隊光復了。