面對橫山勇氣勢洶洶的進犯，第6戰區立即決定，趁日軍分兵突進之際，以第73軍由石門直趨大堰碭，攻擊日軍的側背，以第74軍兩個師由灃水渡口出擊，配合第73軍夾擊日軍。
日軍以一部分兵力直插漁洋關、作佯攻姿態，掩護主力側背，主力則直指大堰碭而來，尋求與第73軍進行決戰，另分兵一路迂迴到石門的皁市，企圖偷襲73的後路。
石門是常德的前哨，易攻難守，日軍對石門是志在必得，兵分三路合圍了石門。第73軍的位置本來就過於突出，已處於不利的態勢，軍長汪之斌有勇無謀，眼見日軍主力來犯，竟然下令對日軍發動反進攻，結果第73軍被日軍重兵包圍。而74軍的兩個師被日軍阻擋在新安、合口一線，根本就無法解救被困石門的73軍。面對這種情況，汪之斌命令暫5師死守石門，軍主力向石門的西面突圍。
日軍開始了大舉攻城，暫5師官兵奮起抵抗，一次又一次的將日軍擊退。這時暫5師已經與日軍連續激戰了三天了，部隊早已是傷亡過半了，日軍的兵力是暫5師的數倍。下午3時許，日軍三面進攻，飛機、大炮集中火力連轟帶炸的，將破敗的城牆撕開了數道缺口。暫5師師長彭士量率部轉入巷戰，與兇殘的鬼子展開了肉搏。每一條街道，每一條小巷，都成爲了暫5師官兵死守的據點。正是由於他們的頑強抵抗，第73軍的主力部隊才能順利的突圍撤退了。
黃昏時分，暫5師殘部奉命撤出石門，誰知日軍卻緊追着不放。官兵們在渡河的時候，被後面追擊的日軍被圍上了。彭師長親自指揮部隊奮力突圍，在突圍的時候，彭師長身中數彈，但他依然掙扎着坐了起來，將一捆手榴彈綁在了身上。當鬼子企圖活捉他時，彭士量毫不猶豫的拉響了身上的手榴彈，與一羣鬼子同歸於盡了。
彭師長的忠勇之氣感動了那些還在與鬼子搏鬥的官兵們，他們滿含熱淚的怒吼着，揮舞着大刀和步槍向鬼子們撲了過去。除少數人活着殺了出去，大部分士兵都像彭士量一樣英勇的戰死了。彭士量是黃埔生，也是常德會戰中犧牲的第一位將軍，在常德會戰結束後，他被追授爲陸軍中將。
第73軍軍長汪之斌貪攻冒進，不但沒有抓住戰機，反而還丟掉了戰略要地石門，影響了整個會戰的戰局。爲了整頓73軍，戰區司令官孫連仲免了汪之斌的軍長職務，把他交給戰區軍法處法辦。
石門失守，日軍擊破73軍的防線後，解除了來自側背的威脅，於是他們就大膽的集結兵力，在飛機、戰車、重炮的支援下，氣勢兇兇的朝常德殺來。
第57師主力早已進入了常德既設陣地，在城外與日軍展開了激戰。日軍開始對常德展開了激烈的炮擊，然後兵分三路向常德城前進。57師的炮兵部隊早就做好了準備，在指揮官的命令下，美製榴彈炮發出了怒吼。瞬息之間，炮彈就呼嘯着從天而降，炸得鬼子們一倒就是一大片。等炮火急襲結束後，57師的官兵們馬上就投入了戰鬥，打得鬼子們紛紛奪路而逃。
打退鬼子的進攻後，宋巖和1營長陳元昕蹲在戰壕裡抽着煙。陳元昕抽了口煙，有些不解的問道：“參謀長，你說小鬼子的各條戰線都開始吃緊了，那麼他們還爲啥跟瘋了一樣的進攻常德呢？”宋巖回答道：“正是因爲鬼子鬼子的各條戰線都開始吃緊了，所以他們纔要不惜代價的攻下常德，以達到以戰養戰的目的。常德是湖南的大糧倉，只要鬼子攻下了常德，就可以緩解他們軍糧不足的問題了。”陳元昕丟掉了手裡的菸頭，忿忿的說道：“做他的春秋大夢去吧，這常德城就是鬼子們的墳墓，咱們讓他有來無回，統統的送他們去見他們的天照大嬸（神）！”
就在這時，負責警戒的觀察哨裡的士兵大喊道：“營長！有情況！”宋巖和陳元昕趕緊站起來，趴在戰壕邊上向外看去，只見一陣淡藍色的煙霧朝陣地上飄了過來。宋巖急忙對士兵們喊道：“鬼子放毒氣了，趕緊拿毛巾堵住口鼻！”1營的弟兄們趕緊用水把毛巾浸溼了堵住了口鼻，睜大了眼睛驚恐的注視着漸漸飄來的毒霧。
弟兄們雖然已經準備了防毒措施，可是這種簡陋的防毒措施實在是太原始了，蘸了水的毛巾根本就無法抵禦毒氣的滲透，許多吸入了毒氣的士兵口吐着白沫在劇烈的咳嗽着，那些已經中毒的士兵倒在底墒痛苦的掙扎着。此時的宋巖已經無暇顧及那些中毒的士兵了，他睜着已經被毒氣刺激得發紅的雙眼，警惕的注視着毒霧中的情況，儘量的把呼吸調整到最慢的程度。突然，一陣密集的腳步聲穿來，宋巖發現那淡藍色的煙霧中出現了鬼子們的身影。戴着防毒面具的鬼子們就像是一羣來自地獄的魔鬼一樣，張牙舞爪的朝陣地上衝來了。
由於鬼子藉着毒氣的掩護，已經衝到了眼前，宋巖已經沒時間來組織火力進行攔截了。他大吼一聲率先拎着大刀朝鬼子們衝去，在他的帶領下，那些還有戰鬥力的士兵們也紛紛的朝鬼子衝去，用刺刀、大刀、工兵鏟等武器，與鬼子們展開了激烈的肉搏戰。
當毒霧散盡的時候，1營的陣地上橫七豎八的躺了一地的屍體，穿土黃色軍服的是鬼子的屍體，穿草黃色軍服的是國軍士兵的屍體，其慘烈的景象讓人感到了不寒而慄。宋巖摘下了從鬼子身上搶來的防毒面具，大口大口的喘着粗氣，他的肺部此時就像一個破風箱一樣，劇烈的鼓動着。他看了一下那慘烈的戰場，費力的對身邊的陳元昕說道：“看看還有活的沒有，趕緊打掃一下戰場，鬼子說不定什麼時候就會再次發動進攻的。”
那些死裡逃生的弟兄們漸漸的從死人堆裡趴了起來，默默的的打掃着戰場，把弟兄們的屍體和鬼子的屍體分了開來，然後把鬼子頭上戴的防毒面具取了下來，又把鬼子的步槍和彈藥通通的收集了起來。宋巖讓陳元昕清點了一下人數，發現1營已經只有半個營的兵力了。陳元昕試探着對宋巖說道：“參謀長，向團裡求援吧，就憑現在的這點兵力，我們恐怕是守不住陣地的。”宋巖擺了擺手，然後說道：“仗打到這個份上了，團裡的預備隊就更不能輕易使用了。你去告訴弟兄們，這塊陣地就是我們的墳墓了，只要還有一口氣在，咱們就絕不能把陣地丟給鬼子。”
171團的團部裡，趙德生焦急的對龍風說道：“我看還是給宋巖那裡派些援兵吧，他們已經和鬼子幹了三天了，再不派援兵上去，他們可就守不住了。”龍風激動的回答道：“宋巖那裡的情況我瞭解，現在還不是給他派援兵的時候！我相信宋巖還能堅持下去的，如今三個營都有損失，我們手裡只有那麼點預備隊，只能留在最關鍵的時候再用！”趙德生悲憤的說道：“那我們就眼睜睜的看着1營全軍覆沒嗎？”龍風沒有回答這個問題，而是默默的撰緊了拳頭，朝1營的陣地上看去。龍風的心裡很是糾結，他不想讓1營全軍覆沒，但手頭上那支預備隊的確是唯一可以激動的力量了，一旦過早的放了出去，那麼接下來的情況就更加的嚴峻了。這時候，張偉對趙德生和龍風說道：“我去把團部裡的後勤人員組織一下，然後我帶着他們去增援1營。由教導隊和警衛連組成的預備隊還是別動用了。”龍風朝張偉點了點頭，然後說道：“也只好如此了。”
張偉把團部裡的後勤人員全部集中了起來，他清點了一下人數，勉強拼湊出一個排的兵力。張偉帶着這個排通過交通壕來到了1營的陣地上，看見那些傷兵和已經整理完畢的烈士的遺體，張偉的心裡就感到了刀割般的難受。
宋巖見張偉帶着援兵上來了，就急忙跑過來對張偉說道：“偉哥，我這裡還撐得住，你還是帶着他們去增援2營或者是3營吧。”張偉看了看渾身血污的宋巖，然後對他說道：“2營、3營那邊的情況還好些，暫時沒有什麼問題。到是你這裡的情況最爲關鍵，一旦1營的陣地丟失，2營和3營也就沒辦法堅持下去了。”宋巖信心滿滿的說道：“你就放心吧，我保證作到人在陣地在，只要51師和58師能夠及時的支援過來，那咱們就一定可以把鬼子打得屁滾尿流的。”