有了陳名揚和楊斌兩營的加入，任思齊掌握的士兵達到四千多人，使他的心稍安。接下來的數日，任思齊帶着部下士兵在嘉定城南七八里處隱匿了起來，不過卻廣派哨探探查嘉定城的動靜。
閏六月二十三日，李成棟督率一萬大軍趕到嘉定城北，在磚橋與嘉定義軍大戰。
一方是一萬久經戰陣的精銳綠營兵，另一方雖然人數達到五萬之多，卻都是未經訓練的烏合之衆，戰鬥的結果可想而知。
李成棟把部下分爲左右兩部分，以馬兵爲先導反覆衝擊義軍的陣列。義軍人數雖多，卻根本抵擋不住綠營兵的反覆衝擊，很快側翼被綠營騎兵衝破，全軍大潰，數萬人狼奔豬突，敗退而歸。
李成棟督促大軍隨後追殺，斬殺義軍一萬餘人，義軍被殺得屍橫遍野，殘缺的屍體塞滿了溝渠，鮮血染紅了大地。
閏六月二十六日，清兵兵臨嘉定城下，四面把嘉定團團包圍，起了狂攻。
嘉定城內早已做好了守城的準備，黃淳耀，侯峒曾集衆公議，決定劃地而守，城上高懸“嘉定恢剿義師”大旗，自制各種武器，嚴陣以待。侯峒曾攜二子負責防守東門，黃淳耀及其弟鎮守西門，士紳張錫眉防守南門，嘉定鄉紳龔用圓、龔用廣兄弟把守北門。
閏六月二十八日，太倉綠營兵張天福派一千綠營兵運送十門紅夷大炮到嘉定城下，增援李成棟。
清軍在嘉定城北設立炮陣，日夜開始向嘉定轟擊。
嘉定的戰報源源不斷的送到任思齊的面前，任思齊卻一直下令按兵不動。
“都督，再不出兵嘉定就守不住了！”陳名揚如熱鍋裡的螞蟻一般在屋子裡轉來轉去。
“是啊，都督。該出兵了。”李行久也躍躍欲試道。
“急什麼！還不到時機。”任思齊悠然自得的品着香茗，慢條斯理的道。
面對戰力最爲強悍的李成棟部，即使現在帶領這四千餘士兵投入戰場，頂多能保證嘉定不失守，卻根本無法殲滅李成棟部，現在任思齊在等着一個時機，等待清兵警惕性降到最低之時，那時在全力一擊，定能給李成棟以重創！
至於最佳戰機的時刻，自然是等綠營兵打破嘉定，入城燒殺搶掠的時候，那時的綠營兵處於全無組織的狀態，又是處於最爽的時刻，根本就想不到會有明軍在這時攻打過來。以有心算無心，以隊列整齊組織嚴密的軍隊攻打全無戰心散漫之極的綠營兵，勝負可想而知。
當然在這個過程中會有大量的嘉定百姓死於綠營兵之手，可是慈不帶兵，任思齊現在先要做的就是爲自己手下這幾千人負責。
七月一日，在連續數日的轟擊之下，嘉定北面城牆被火炮轟塌，綠營兵順着缺口殺入城中。
北城守城將領龔用圓、龔用廣兄弟聞城破，擁抱慟哭曰：“我祖父清白自矢，已歷三世。今日苟且圖存，何面日見祖宗於地下？”語罷雙雙跳河自溺而死。
嘉定城內的守軍本就是由未經訓練的鄉民組成，若是城池未破，還能勉力上城防守，既然被轟出缺口，這些百姓就再無鬥志。精銳和烏合之衆的差別就在這裡，一支精銳的軍隊，必然具有強大的韌性，哪怕城池被打破，也會死戰不退。而烏合之衆則只能打順風仗，勝則一往無前，敗則一敗塗地。
北門被打破，義軍百姓們便紛紛往南城門逃離，誰知清軍早派軍隊堵住了南門，趁勢又衝南門殺入了城中。
候峒曾坐鎮東城城樓，聞聽北門被攻破，仰天長嘆，“當日真不該拒絕崇明軍的入城啊。”此時的他才明白過來，打仗和寫文章全然不同，哪怕自己才高八斗，擁有進士的功名，熟讀孫子兵法，可也只能紙上談兵。
“父親，現在怎麼辦？”兩個兒子眼巴巴的看着侯峒曾。
“汝二人逃走吧，爲父有死而已，所恨者妄送這滿城百姓耳。”
侯玄演和侯玄潔兄弟二人逃出了幾步，又哭泣着拜倒在侯峒曾面前。
侯峒曾怒日；“我乃大明官員，死於國事份內事也，汝祖母尚在，你二人要代我盡孝，戀我何爲？”二子方慟哭而去。
“都督，城破了！”哨探把嘉定城破的消息告知任思齊，任思齊當即下令，全軍開拔，往嘉定而去。
七八里的距離，半個時辰的功夫即到，在城外二里的地方全軍停了下來。任思齊命令陳名揚負責嘉定北門，分出部分士兵佔領清軍的炮陣，然後由北門殺將進去。命令楊斌負責西門，李行久負責東門，任思齊自己則帶着熊二負責南門。約定好時刻，午時整一同動進攻。
命令既出，陳名揚楊斌李行久三人各帶本部人馬悄悄的向各城門繞去，任思齊帶着熊二及一千士兵靜靜的躲在嘉定南門之外。
“時間到了！”觀察着插在地上直棍影子的士兵報告道。
“殺進城去！”任思齊一躍而起，帶着手下往嘉定城殺去。
李成棟派往南門的士兵早已追在百姓後面殺進了城中，南門處吊橋放下，城門洞開，偌大的城門竟然沒有人把守，他們的目光還不再城外，而是豔羨的看向城內。
在城池剛攻破時，李成棟就斷然下令屠城，三日不封刀！所有的綠營兵都興高采烈的衝入城中大肆強掠，誰想到會有一支明軍突然從城外殺入。
“以隊爲單位，沿大街清剿！”任思齊一聲令下，全軍分成四個部分，順着南門大街往城中殺去。沿途路過的情形讓所有士兵怒火萬丈。
街道上屍體處處，殘肢斷臂散在大路邊、溝渠旁，到處都是哭泣聲哀求聲以及綠營兵們得意的狂笑。
剛入城，任思齊就看到旁邊一處洞開的院子裡，院門處倒着一具男子的屍體，院中更是散落着數具百姓屍體，有女子抽泣聲男人喘息聲從院裡傳出。
“留下兩隊士兵沿街清剿，其他人跟我衝向城中，攻打嘉定縣衙！”忍着心中的怒火，任思齊命令道，李成棟的中軍肯定設在縣衙中，只要殺了李成棟，嘉定城中的綠營兵不戰自敗！