楊貴妃命喪馬嵬
安祿山攻破潼關天險，又消滅唐軍二十萬精銳主力，聲威大振，天下震驚。叛軍馬不停蹄，乘勝進兵，直搗長安。
長安城內，幾乎沒有守城部隊，因而人心惶惶，一片混亂。大批民衆扶老攜幼，涌向城外。許多朝廷官員，也拋棄官位，跟隨百姓外逃。唐玄宗緊急召集朝會，打算商議對策，可上朝者不到十分之一，而且面面相覷，毫無辦法。唐玄宗無奈，只得決定棄城逃亡，先保住老命再說。
公元756年農曆7月13日，天剛矇矇亮，唐玄宗就帶着楊貴妃和在宮中的皇子皇孫們，在宰相楊國忠、禁軍統領陳玄禮、心腹宦官高力士等人的保護下，出了城門，倉皇向西逃去。住在宮外的兒孫們顧不上了，就由他們自行逃命去吧。
與唐玄宗同行的，有太子李亨和少數朝廷官員，還有一些吐蕃使者。所帶領的軍隊，總共只有三千人，其中兩千人歸李亨指揮。負責保衛皇帝安全的禁軍有一千人，由禁軍龍武大將軍陳玄禮統領。陳玄禮很早就跟隨唐玄宗，參加過誅滅韋氏的政變，立有大功。陳玄禮長期統領禁軍，負責保護皇帝，對唐玄宗忠心耿耿。
唐玄宗離開皇宮時，眼含熱淚，神情淒涼。經過國庫的時候，楊國忠要放火燒燬，說：“不能把這些財物留給叛賊”。唐玄宗悽慘地說：“叛軍來了，沒有財物，一定會搶掠百姓的，不如留給他們，以減輕百姓的苦難。”
唐玄宗一行出了京城，過了便橋，楊國忠怕叛軍追來，令人放火燒橋。唐玄宗見身後火起，吃了一驚，忙問緣由，得知是楊國忠所爲。唐玄宗不滿地說：“城中百姓正在逃難求生，爲何要斷他們的生路呢？”急令高力士帶人把火撲滅。唐玄宗這個時候，纔想起了百姓，殊不知，老百姓今天所承受的苦難，正是他一手造成的。
潼關之戰，損失慘重，人們的心靈受到巨大撞擊，都認爲唐玄宗年邁昏庸，楊國忠專權誤國，不滿情緒迅速蔓延開來。當時，唐玄宗七十二歲，太子李亨也四十六歲了，而且當太子已經十八年。安祿山叛亂之初，唐玄宗就想把皇位讓給太子。因爲楊國忠與太子有矛盾，極力勸阻，此事便不了了之了。李亨見天下亂成這個樣子，心情憂慮，便與李輔國、陳玄禮等人議論。陳玄禮爲人正直，不滿楊國忠跋扈專權，主張殺掉他。
7月14日，唐玄宗出城的第二天，到達了馬嵬坡。馬嵬坡在陝西省興平市西面二十里處，是唐代驛站所在地。唐玄宗和楊貴妃又累又餓，吃過飯就早早休息了。可是，士兵們卻沒有飯吃。由於逃難倉促，準備不足，馬嵬又是小驛站，沒有很多的食物，士兵們只能餓着肚子。他們飢餓難忍，聚在一起，大發牢騷。
陳玄禮走過去，對士兵們說：“如今天下危難，都是楊國忠造成的，不殺了他，難平心頭之憤。”士兵們齊聲說：“我們早就這樣想了，殺了楊國忠，死了也甘心。”於是，士兵們拿着武器，去找楊國忠算帳。
這時，楊國忠被幾個吐蕃使者纏着，向他索要食物，楊國忠正在向他們解釋。士兵中有人大喊：“楊國忠與胡人謀反！”有人用箭射去。楊國忠見情況不妙，急忙想逃命。可士兵們全都聚集過來，把楊國忠四面圍住，楊國忠無路可逃了。士兵們羣情激奮，一擁而上，把楊國忠亂刀砍死，然後砍下他的頭顱，掛在門外示衆。
士兵們還不解氣，又殺了楊國忠的兒子楊暄等人。御史大夫魏方進見士兵們鬧事，不識時務，竟然大聲喝斥，說：“你們膽大妄爲，竟敢殺害宰相！”魏方進是楊國忠的親戚，沒有什麼本事，靠着楊國忠才當上了大官。士兵們不由分說，上前把魏方進也砍死了。大臣韋見素聽見外面亂糟糟的，跑出來察看，被人一鞭子打得頭破血流。有人大喊：“韋相公是好人，不要傷害他”。看來，士兵們還是愛憎分明的。
這個時候，有人說：“楊國忠雖然被殺，他妹妹楊貴妃還在皇帝身邊，只怕她向皇上進讒言，爲她哥哥報仇。”大家齊聲高喊，說：“楊貴妃必須死！”於是，士兵們一齊涌向驛站，把驛站圍得水泄不通。
唐玄宗聽見外面喧譁，忙問是怎麼回事。左右侍從皆回答說，是楊國忠謀反。不大一會兒，傳來消息，說楊國忠被殺，緊接着，士兵們包圍了驛站。唐玄宗心裡明白了，這是發生了兵變。
唐玄宗比魏方進明智，他知道對待兵變，只能順勢而爲，千萬不能來硬的。於是，唐玄宗柱着柺杖，親自走出門來，好言安慰士兵們，說他們平定楊國忠謀反有功，日後予以獎勵，讓士兵們回去休息。
可是，士兵們卻紋絲不動，都不離去。陳玄禮走上前去，對唐玄宗說：“軍士們擔心楊貴妃迷惑皇上，對他們不利。楊國忠謀反被誅，楊貴妃不應該再侍奉陛下了，請陛下忍疼割愛，賜死楊貴妃。”唐玄宗一聽，臉色大變，生氣地說了一句：“朕自會處理的。”說完，扭頭進了內室。
士兵們不肯離去，依然圍着驛站。大臣韋諤見事情緊急，跪在唐玄宗面前說：“衆怒難犯，陛下安危在片刻之間，懇請陛下速速決斷。”說完，叩頭不止，把頭都磕破了，血流滿面。唐玄宗說：“貴妃居於深宮，怎麼會知道楊國忠謀反？這事與她沒有關係。”
高力士知道，事已至此，不殺楊貴妃，士兵們是決不會善罷干休的，時間一長，軍心騷動，什麼事情都有可能發生，說不定連皇帝一塊殺了。於是，高力士也跪了下來，說：“楊貴妃確實沒罪，但她不死，將士們不能安心。只有將士們安心，陛下才會安全。”這意思再明顯不過了，只有楊貴妃死，唐玄宗才能活命。
唐玄宗沉默了好長時間，覺得還是自己的命重要，於是揮揮手，讓高力士去處理。
高力士帶人把楊貴妃引到佛堂，楊貴妃還沒有明白是怎麼回事，就被縊殺了。可憐一代美女楊貴妃，香消玉殞，時年三十八歲。
高力士把楊貴妃的屍體擡到驛站庭院當中，讓陳玄禮和士兵們查看。陳玄禮和士兵們見確實是楊貴妃無疑，這才脫掉甲冑，放下兵器，向唐玄宗叩頭謝罪，高呼萬歲。
高力士命人用紫色的布包裹了楊貴妃的屍體，草草埋在驛站附近的道路旁邊。
其實，楊貴妃死得無辜，她與堂兄楊國忠並不是一類人，沒有幹過什麼壞事。楊貴妃得寵後很少干政，也沒有害過別人，唐朝的震盪衰落，與她沒有關係。只不過有些文學作品，受“紅顏禍水”觀念的影響，任意對她進行醜化。
民間則對楊貴妃寄予深切同情，她被譽爲中國古代四大美女之一。而且有很多傳說，說楊貴妃並沒有死，被人頂替活了下來，甚至說她後來流落到日本。可惜，這些都只是傳說而已，是人們的美好願望。
唐玄宗在經歷了馬嵬兵變之後，繼續西行，意圖進入蜀地，那裡山高路險，比較安全。不料，半路上又出事端。一羣人攔住唐玄宗的去路，要求把太子李亨留下，領導平叛。這大概是李亨事先安排好的。
唐玄宗沒有理由不答應，於是，父子倆分道揚鑣。唐玄宗繼續去蜀地避難，陳玄禮仍然跟着他。李亨則北上去了朔方軍的大本營靈武，靈武在今寧夏銀川一帶。
李亨一到靈武，就在衆人擁戴下登基稱帝，被稱爲唐肅宗，唐玄宗則成了太上皇。自此，唐玄宗時代結束，唐朝進入唐肅宗時期。唐肅宗李亨開始領導全國軍民進行平叛。