冬去春來，當大地萬物新生之時，金兵以強大的騎兵，不斷撕開宋軍的防線，金兵騎兵擁有強大的機動性，並不怕孤軍深入，且常常伏擊從四處集結而來的宋軍，一時間只能逼迫宋軍大集團移動，對後方補給十分巨大，金兵見宋軍抱團，便奔襲各地郡縣，襲擊宋軍補給線，多數時候，宋軍兵士都是忍飢挨餓與如狼似虎的金兵作戰。
宋軍久戰不利，南宋朝廷不分青紅皁白，嚴厲懲處了一批領軍將領，致使宋軍多數將領只會拒城而守，就算看到金兵在城下劫掠，也同樣不敢出兵抗擊，恐中了金兵埋伏，就算出城，金兵騎兵若是不敵也會從容而去，宋軍不追則失軍威，追只能吃騎兵揚起的灰塵，後來只能無動於衷，各地之百姓紛紛往大城之中涌去，都恐被金兵燒殺劫掠。
但社會矛盾隨之而來，大量原本耕種土地的普通百姓雖然免於被金人擄掠，但在大城市之中，大多並不能找到用以餬口的營生，被城市之中的上層階層，地方土豪勢力所壓迫，一時間賣兒賣女，插標埋首數不勝數，不少百姓爲了養家餬口，鋌而走險，做不法之事，飢寒交迫之下，百姓爲爭一口食量，慘死街頭者甚多，一些教派開始興起，號召百姓，甚至有些城鎮百姓迫於無奈奪下城門，放金兵入城。
駐地宋軍多被下令鎮壓暴動百姓，宋軍兵士多爲普通百姓家庭子弟，見父老鄉親如此受苦，不少反叛倒戈，雖然被血腥鎮壓。但宋軍鬥志喪失，軍心不穩，加上金兵皆虎狼之師，戰鬥力極強，宋軍一退再退。
但並非所有的宋軍都是一路潰敗之勢。史上赫赫有名抗金名將韓世忠多次在戰場之上以少勝多，但苦於勢力單薄，兵力不足，岳飛則在建康積極備戰，誓與建康共存亡，不少百姓。江湖義士紛紛來投，一時之間岳家軍兵力大增，川，陝等地的吳階等人也積極備戰，誓言寸血存土，決不讓金人侵佔大宋之國土。
一日。岳飛再次前去向杜充請命，金兵猖獗，進入宋地後，燒殺搶掠無惡不作，岳家軍一衆將士早已怒火中燒，欲與金人決戰，可杜充卻遲遲不肯發兵。並揚言，誰敢領兵出征，便有不忠之心，該治謀逆之罪，一時間讓不少官兵心中惻然，不敢妄動。
岳飛不管不顧，每日必前往杜充府邸，前去請命，杜充對岳飛十分反感，但岳飛手下此時兵多將廣。且民間聲望極高，若是逼急了，實在不好收拾，杜充每日稱病在家，只爲能避開岳飛。
日復一日。金兵越來越深入宋地，與建康百里之遙，也出現了金兵活動，金兵另一路大軍直逼揚州，連趙構都有些坐不住，下旨詢問杜充爲何遲遲不肯發兵，杜充以金兵勢大，宋軍善守而不善攻來推脫，趙構半信半疑，杜充乃是趙構親自拜的右相，自然不能自己打自己的臉，趙構一面派出使臣向金人卑躬屈膝，希望可以增加歲銀，暫停兵戎相見。
但金人發現宋庭乃是無齒的老虎，空有氣勢，並無實力，而如此軟弱的民族居然佔據着如此富庶的土地，金人如何能只爲區區每年的歲銀，而放棄南下攻宋，不僅粗暴的將趙構派出的使臣砍去雙耳，割下鼻樑，讓其給趙構帶話，半月之內，所有宋軍繳械投降，否則宋地之上宋人一個不留，望趙構切勿一失足鑄千古恨。
趙構聽聞金人的最後通牒，面如土色，慌亂之間，有朝中大臣提議，可乘坐大船行至海上，金人善馬不善使船，可暫避鋒芒，也可借金人之手，消耗不停朝廷號令的地方武裝，趙構聽聞之後覺得有理，立刻將一衆妃子，朝廷之中的金銀玉器搬上大船而去。
趙構的離開，頓時讓朝廷周圍的百姓亂成一團，天子乃是百姓的主心骨，現在天子一走，誰還能抵擋金人大軍，誰還能主持全局，藉此之勢，不斷有寶興從原來的住地，向南方搬遷，人數之多，世所罕見。
更讓衆人難以接受的是，金兵乘勝渡過長江之後，馬不停蹄朝着建康而來，而爲首的便是金國四太子完顏宗弼，完顏宗弼向來看不起宋人，視宋軍入土狗，指揮鐵浮屠，其實也就是重騎兵，不斷地將敢於反抗的宋軍擊潰，一時間氣焰囂張，不可一世，而在此時，負責防守建康的杜充突然倒戈相向，投降了金人，被完顏宗弼當做獵犬一般，指揮部隊再次殺了回來，金兵勢如破竹，兵不血刃便拿下大宋南方的門戶建康，一路攻破越州等地，可謂名噪一時。
至此以後，杜充節度的抗金大軍四分五裂，各自爲戰，很多兵士在將領的帶領下，做起了傭兵性質的組織，誰給的錢多，便爲誰賣命，一些兵士直接上山做了土匪，當然也有一批軍隊留在前線各自爲戰，抗擊金兵，但原本抗金的力量變得極爲薄弱，根本不可能抵禦金兵前進的步伐，岳飛痛定思痛，自知暫留此地便是死路一條，且戰且退之下，一路開往牛頭山，以牛頭山爲根基，整備兵士，欲與金人打持有戰。
趙構一路難撤，在溫州差點被金兵追上，幸得張公裕救駕，才僥倖逃到海上，金兵一番大肆擄掠之後，繼續深入，牛頭山之地，四面山體縱橫，適合山地作戰，這是岳飛早已選好的地形，金兵失去了戰馬，哪裡還是裝備精良的宋軍對手，其實完顏宗弼也知此地形不適合騎兵作戰，但一路連勝之下，隨知地形之限制，依然命令大軍深入，爲岳飛的勝利贏得了機會。
“這羣兔崽子陣禁了山。真是膽子不小。”牛皋在岳飛身邊小聲嘀咕道。
王貴笑道：“我看你是心疼輸給我的三壇酒。”
牛皋雙眼大睜，怒道：“我牛皋怎是那小家子氣之人，就壇給你便是，不過壇中酒，俺早在三日前便喝了個精光。”
“你...”王貴頓時無語。
岳飛忽然那道：“王貴聽令，一會你帶一千弟兄埋伏于山口，敵軍來時讓其通過，直到金人敗退之時，便將山上石塊推下，就算不能截斷金人北退之路線，定然也能殺傷不少金兵。”
“高寵聽令，你帶五千弟兄持長矛，槍盾，立於牛頭山谷底，你等乃是阻擋金兵的主力，金兵第一波最猛烈的突襲，需要你們誓死不退，就算戰場之上剩下一個人，也要給我把陣地守住。“
“...”。
岳飛一口氣下了九道軍令，唯有牛皋眼巴巴的站在一邊看着岳飛，岳飛淡淡道：“你就留在我身邊，軍中早已立下規矩，若膽敢飲酒者，擊十軍棍，這次就算你知法犯法的懲罰，隨我來吧，我們還要很多事情要做。”
牛皋自知理虧，只能默不作聲的跟在岳飛身邊，前往軍帳之中。
金兵一路前行，並未發現宋軍的埋伏，逐漸開始有些輕敵起來，忽然那從山口處，出現了十餘個手抱柴火的宋軍，看見金兵到來，馬上下的屁滾尿流，倉皇而去，手中的柴火塞了一地。
金兵怎會放過，將領山我給開口，一些金兵鄒阿姨衝了出去，金將雖然對手下兵士不聽號令有些生氣，但宋軍勢弱，也沒什麼好懼怕的，遂帶領剩下的兵士朝着金兵追擊而去，後面跟上來的完顏宗弼，聽聞前軍未經探查便追擊宋軍而去，心中有些不快，但還是下令全軍進入牛頭山。
行走不過二十里，道路崎嶇難行，遠遠看去，金兵前軍的戰馬多在此處，只有少量兵士在馬下看守，其餘兵士鄒阿姨不見蹤影，想必是已經追入牛頭山深處，前去追繳金兵了，完顏宗弼看前路難行，下令道：“全軍放棄戰馬，以步軍前進，定要將殘餘的宋軍全部剿滅。”
完顏宗弼將令一下，金兵皆下了戰馬，正字此時，忽然兩邊山上滾落大量的石塊，金兵措之不及，被落石砸中者甚多。
“保護大帥！”金兵兵士不斷高喊，用戰馬作爲肉盾，將完顏宗弼虎仔中間，完顏宗弼此次南下如何受過這種屈辱，立即下令道：“全軍給我衝，宋軍想拖延我們進攻的步伐，只要衝入山中，宋軍便不堪一擊。”
金兵在完顏宗弼的感染下，怪叫着朝着牛頭山深處而去，而此時金軍前軍早已不知不覺陷入宋軍的包圍圈之中，此處的地形較爲平坦，倒是適合騎兵作戰，但金兵的馬匹皆在外面，一時之間倒是用不上，金兵前軍追擊許久，並無剛纔那幾個宋軍的影子，而詭異的是後軍好似發出了悽慘的嚎叫之聲，如此一來，致使金兵前軍開始小心謹慎起來，忽然兩邊山崖之上，冒出近千宋軍，手中長弓之上皆乃鵰翎箭，呼嘯之聲頻傳，金兵中箭倒地者衆多，金兵連忙舉起盾牌，將飛來的箭矢格擋開來。
忽然一支宋軍騎兵，在一名使雙錘的白袍小將的帶領下，朝着金兵前軍衝殺而來。9