漢中，南鄭。
做一副道家打扮，頭裹黃巾、身穿褐衣的張魯此時再也不是最初的那番意氣風發，他的臉上仍是一開始從竇茂殘部得聞朝廷大軍假道滅虢、突至陳倉的消息時的不可置信與恐懼。
“怎麼可能、怎麼可能……”張魯喃喃說着，突然一下子站起來，從硃紅色的漆案上一越而過，幾步走到駱曜的身前質問道：“朝廷興兵不是爲了討伐隴西宋建麼？何故突然來了沮縣，不是應當先平隴、復望蜀麼？天子就不怕涼州羌胡爲亂，威脅進軍？”
駱曜此刻正坐在次席上，站在他跟前的張魯正好用腰部對着他，駱曜不消移動目光就能直接看到張魯腰間掛着的那枚小巧的黃白玉印。少頃，他輕輕側首，雖然心裡同樣因爲這個突發事件而慌亂失措，但表面上故意做的沉穩功夫卻比張魯要好上許多：“朝廷用兵奇詭，此番突如其來，險些讓人無法招架啊。”
張魯拂袖不悅道：“你這時候還在擺什麼樣子！當初信誓旦旦，說朝廷不會南下的是你，這會誇讚朝廷的又是你！”
他與駱曜彼此知根知底，單論兵法，張魯還更勝其一籌。此刻張魯見駱曜裝腔作勢，便懶得給他搭臺子，轉身又走了幾步，對堂下其餘坐着的幾人看了過去。
此間除了駱曜以外，還坐着功曹閻圃，門客李休、李伏、李庶、姜合等人。
那幾個門客都不說話，有的看向駱曜，有的則是看向坐於駱曜對面的閻圃。閻圃好似是天生就長着一副和氣的臉，眼睛細小，兩頰圓潤，鬍鬚修剪得很短，卻很整齊。他捻着鬍鬚，沒有一點說話的意思，那張圓臉朝向駱曜，就好像是在笑着等對方獻上妙計。
駱曜有些警惕的看了眼對方，閻圃是巴郡士人，機緣巧合之下，被張魯收入幕府。其人在張魯的麾下屬於一個異類，他並不信五斗米道，也不接受張魯自創的什麼‘鬼卒’、‘奸令’等宗教官職，只肯接受張魯拜其爲功曹。作爲一個不信五斗米道的士人，卻能夠得到張魯的重視、並予以大用，可見此人在心智與能力上的手段。
之所以警惕閻圃，是因爲駱曜自打來到漢中、與張魯謀劃大事開始，閻圃便好幾次在張魯面前說過他的錯失，要不是張魯當時已爲駱曜說動，閻圃早就將他的計劃破壞了。而且此人最讓駱曜擔心的是，閻圃在幾次勸說張魯無果之後，便再也不提任何有關的建議，像是心灰意冷了一般。
只有駱曜知道，閻圃現在所表現出來的只是一個爲了迷惑他的假象，只要機會一到，他便有能力直接掀翻自己苦心孤詣的計劃。
見場面有些冷淡，駱曜打算先發制人，他在張魯身後站了起來，罕見的以一個低姿態對張魯說道：“師君攻殺前太守蘇固、又斷絕道路，已屬大逆，朝廷此番興兵，若是得獲師君，死罪是絕對逃不過的。所以大軍來蜀，師君不可不擋，依我之見，當派遣大將扼守陽平，憑恃險要，就算彼等有虎狼之師，也決計難克天塹！”
李庶、姜合二人長於內學，熟知歷數符讖，因爲常與張魯討論神鬼而成入幕之賓。他們都是武都郡人，最初是爲了躲避暴虐的氐人而羈旅漢中，此時這二人早已與駱曜站在同一個立場上：“是啊師君，朝廷這次興兵伐罪，罪在難逃，與其坐以待亡，不如鋌而一擊，最不濟也能保有這巴山漢水，總比稽首爲俘要強。”
張魯聽了，頗爲意動，只是卻不知怎麼有些猶豫，他緊緊皺着眉頭，默然不語。
這時另一個門客、南陽士人李休站在中立的角度，出言說道：“如今軍情急迫，陳倉道雖然曲折難行，但這些天下來，難保不會另生事端。是戰是和，還請師君早下決斷，讓底下惶惶人心得以安定纔是。”
“閻君，你的意思呢？”張魯這時問向他一直很是倚重的閻圃。
閻圃睜着那雙本就不大的眼睛，對張魯說道：“屬下附議。”
手下最足智多謀的閻圃都這麼說了，張魯便再無疑慮，當即拍板下令：“好，即刻傳令，命張衛、楊任二人領兵兩萬，趕赴陽平拒關堅守，務求讓彼等頓足不進！”
李休與閻圃一樣，都是不信五斗米的儒家士人，雖然見張魯做出了抵抗的決定，他也毫不猶豫的爲張魯謀算起來：“關中與漢中有子午、褒斜、陳倉等道，朝廷之師既然已現於陳倉道，那麼在子午谷口的守軍，要不要調至陽平？”
“不可。”駱曜雖不擅軍事，也能知道這其中的不妥之處：“從子午谷出，往西可至南鄭、往東可達上庸、西城等地。若是朝廷另遣一軍，奪我上庸，又該何如？”
自己的建議不僅被一個方士當場反駁，李休面上並未流露出多少難堪的神色，反倒是閃過一絲意料之外的詫異神色，並且眼神有些不自然的飄向了閻圃。
漢中本地人李伏乾咳一聲，試圖引起駱曜的注意：“黃金戍確乃谷口要地，萬不可失，只是如今首重之地乃是陽平。依在下之見，不妨從黃金戍抽調精兵入陽平，以助其勢。至於黃金戍，楊昂乃師君手下大將，知悉戰陣，有其屯守該處，可保谷口萬全。”
張魯思慮過後，點頭說道：“就依此計！”
說完便走回案後，快筆急書的寫下一應調令，又解下腰間玉印，一一鈐好。張魯畢竟不是名正言順的漢中太守，又有殺害前任太守的劣跡，想在漢中發號施令，一個自命的‘漢中太守’顯然不能很好的服衆，所以這枚代表五斗米教權的玉印便臨時充任着官印的權力。
衆人拿到調令之後，紛紛告辭離去，閻圃慢吞吞的走在最後面，目光深沉的看了一眼兀自站在原地不動的駱曜，然後便跟着衆人走了出去。
駱曜這纔對張魯說道：“事發突然，我等所謀的大事，恐怕得早做準備了。”
“你還想着大事？”張魯苦笑着說道：“朝廷都打上門來了，這一下不知道我等能不能抵擋得住，你還想着先前所謀又有何用？”
駱曜卻不這麼想，“益州就在我等背後，若是劉焉得聞此訊，心生悔懼，要與朝廷兩相夾擊我等以求將功贖過，那我等豈不是頃刻間將要覆滅？”
他見張魯露出思索的神色，更進一步的說道：“所以劉焉此時必須得死，一者，只有他死了，益州倉促之間，纔不會與朝廷呼應聲勢；再者，他死之後，有我等早先設好的計劃，益州可盡在我等手中。有益州之資作爲憑仗，師君還怕不能抵抗朝廷之師？退一步講，哪怕最後朝廷攻下漢中，師君大可退走益州，以劍閣等關自保，亦能成就一方霸業。”
“好、好。”張魯已被駱曜所描繪的局面打動，連聲說道：“這的確是個萬全之法，既能爲我等除去後患、又能開拓餘地。”
駱曜察言觀色，此時立即毛遂自薦，作出一副義不容辭的樣子：“若蒙師君不棄，在下願爲前驅。”
《三國志》魏略：李休字子朗，有智略。張魯前爲鎮北將軍，休爲司馬，家南鄭。《三國志》：左中郎將李伏奏表，武都李庶、姜合羈旅漢中，謂臣曰