張遼回營之後，自責不已，一面上書趙信請罪，一面整頓兵馬欲報此一箭之仇．
數日後，張遼盡起兵馬殺奔敵寨．
防風谷一戰雖然大勝了一場，可也讓劉磐見識了趙軍的厲害．蒯越趁機勸他堅守，劉磐知道正面爲敵非是趙軍敵手，而且麾下第一猛將黃忠也勸他不出，劉磐便依從了蒯越之言．故此，這數日內兩邊都沒有動靜．
劉磐堅守營寨不出，張遼又無力強攻，只得這麼僵持着．
這日，流星馬飛報劉表身死，劉備坐領荊州一事，劉磐聞訊，當即坐倒在地．痛哭流涕，衆人不能勸止．
許久，劉磐突地立起，指天立誓道：＂叔父放心，侄兒定會爲叔父報仇雪恨．＂說完，便欲點起兵馬來跟張遼決一死戰．
劉表一死，卻讓劉備這個外人繼承了荊州基業，這點蒯越是怎麼也想不通，但也知道此時正是齊心合力共御外敵的時候，絕對不宜內訌，否則只會白白便宜了趙信．劉磐此時全憑仇恨之心支持着，一個人心中充滿仇恨時，自然會容易爲之矇蔽，此去恐怕不僅不能爲劉表報仇，反而會損兵折將．蒯越當然得將劉磐攔住了，可此時的劉磐卻非蒯越一人三言兩語所能說服的，蒯越便將劉磐扯住，口中道：＂將軍且慢．＂一邊連連朝黃忠使眼色．
黃忠會意，忙上前道：＂公子，主公新喪，不可輕動刀兵，所謂君子報仇十年不晚，此仇還是留待異日再報不遲．＂
蒯越接口道：＂正是此言，況且害死主公正凶乃是龐德，主兇乃是趙信，將軍若要爲主公報仇，當先取此二人，對面敵軍連個幫兇也算不上．＂
任蒯越說破嘴皮，劉磐就是要出兵．
蒯越無法，只得吩咐黃忠好生保護劉磐，又着楊齡領兵接應．
劉磐引兵到來，張遼早就得報，正是求之不得，令蘇飛、虞翻守寨，其餘兵馬分作五隊，甘寧、高順、臧霸、董襲各領一隊，張遼自領一隊．大開寨門，等劉磐兵馬到得寨前，張遼一聲令下，五隊人馬一鬨衝出寨來．
劉磐見了，也不羅嗦，和黃忠一左一右率兵殺了過去．
甘寧、高順二人見到黃忠，齊奔黃忠而去．黃忠大是後悔不應該太早顯露武藝，搞得如今敵方只要一看見他就衝上兩人，以二對一．黃忠雖勇，可也敵不過高順、甘寧二人聯手之力．不敢硬接，直退入劉兵隊中．這一退，氣勢難免一衰．甘寧、高順二人可不會放過這等機會，兩人各領一隊人馬，一左一右，直衝入劉軍隊中，要來捉黃忠．黃忠指揮兵馬截住廝殺，卻哪裡是兩人所領趙軍敵手．高順、甘寧這兩隊人馬有如兩把利箭，直插入劉軍陣中，擋者披靡，勢如破竹．
劉磐那邊形勢更是不妙，當頭撞見張遼，只一交鋒，劉磐便感不妙，自知決不是張遼敵手，戰不數合，飛退入隊，躲在衆劉兵後面，指揮兵馬攔截張遼等人．
另一邊董襲、臧霸二人殺得那個叫痛快，只管領兵來回衝突，一干劉兵碰着他們，非死即傷，而且死的居多，二人手下根本不留活口，有幸運的劉兵僥倖能留得一口氣．
兩人並肩作戰，兩隊人馬有如兩把鋒利的鐵犁，一路過去，勢不可擋，劉兵像雜草一般被犁個乾乾淨淨．而且這兩把鐵犁還會相互接應，只要一邊稍稍受阻，另一把馬上會從側後犁過去，兩下合力，將當中的劉兵連根犁去．
兩隊人馬又彷彿兩條游龍，一會交叉前進，一會齊頭並進．在劉兵眼裡，這兩條瘟龍渾身都刺人，翻江倒海，直將水攪得渾濁不堪．
沒幾個來回，兩隊人馬將這一側的劉兵殺得四散逃竄，雞飛狗跳，絕大部分劉兵都沒逃過這一劫，死得乾乾淨淨，透透徹徹．
劉磐想的倒美，躲在衆劉兵身後，動動口，就讓人爲他出力死戰．可惜天公不作美，讓他碰上了張遼，劉磐那時退入陣中，張遼自然不捨，剛追出數步，就爲身前的劉兵所阻．張遼身爲一軍主帥，可不敢恃勇逞強，只在外圍殺敵，等身後兵馬趕過來，這才揮兵衝了過去．張遼領人在陣中廝殺，卻見劉磐在那裡指手畫腳，上跳下竄的，張遼不忿，一槍掃開身前劉兵，招呼身後兵馬一聲，打馬挺槍直奔劉磐所立之處衝了過去．
若非張遼武藝太過厲害，以劉磐的個性，加上報仇心切，怎麼也不會躲入陣中，如此窩囊．可誰知這樣張遼也不放過他，口中剛剛喝令劉兵如何如何，瞥見張遼領人當先有如利錐破浪般衝來．張遼也實在挺過分的，人家劉磐已經避讓了，何必趕盡殺絕呢．你看，劉磐不得不又再次退後．一退再退，真是將他劉磐的臉面都丟盡了．
這次有兵馬緊隨身後，張遼自不會再爲敵兵所阻，整隊人馬有如一枝利箭，直插敵方要害．
劉磐正退間，卻見左側有數趙兵如滔天巨浪般壓了過來，卻是臧霸二人收拾完他們那邊的敵軍，領兵從旁殺來接應張遼．劉磐大驚失色，打馬飛退，旁邊只數十騎相隨，其餘的劉兵哪裡能跟的上．
張遼更不停留，大喝一聲：＂擋我者死！＂挺槍如飛衝了過去．身後有數百騎緊緊追隨．
這邊劉磐落荒而逃時，那邊黃忠節節敗退，抵擋不住了．見劉磐危急，黃忠棄了高順等人，領兵便來護持劉磐．黃忠一撤，餘兵被高順二人領兵一衝而散．
張遼打馬猛趕劉磐，看看趕上，手中長槍連連刺出，將身前的劉兵盡數刺死．就這一會功夫，劉磐等人已經跑出箭許之地．張遼爲這幾名劉兵阻了一阻，身後衆人早已趕上，此時反而追到張遼前頭去了．
張遼伸手取出弓箭，猛夾坐騎，飛奔過去．那馬四蹄點地，如飛趕去，張遼穩坐馬上，彎弓搭箭，連施數箭，剎那間，劉磐身後的數名劉兵依次倒撞下馬．劉磐卻尤不自覺，只顧打馬飛奔．阻隔在中間的劉兵都被收拾掉之後，張遼復又急急抽出箭來，弓拉滿弦，利箭呼嘯着破空而去，直奔劉磐背心．
黃忠正在這時領人從側後趕到，知道張遼箭術厲害，頓時叫了出來：＂休傷我主！＂
劉磐聽得黃忠聲音，扭身回頭一看，張遼羽箭早到，直插入劉磐肋間，箭桿沒入一半．劉磐慘叫一聲，栽下馬去．馬速飛快，加上身受重傷，劉磐哪裡還能經得起這一摔，倒撞下馬，栽倒在地，立時斃命．
黃忠見劉磐栽下馬來，催馬死命趕去．彼時劉磐身後的一干劉兵早已飛快下馬，攜了劉磐屍身便即遁去．黃忠在後一看，便知劉磐已然身死，霎時雙眼通紅，義憤填膺，撥馬轉身不顧一切的朝張遼這邊衝來，要爲劉磐報仇．
張遼正怕黃忠跑了呢，黃忠此舉正合張遼心意，二話不說，挺起來戰黃忠．
黃忠早已急紅了眼，照着張遼就是一通瘋狂的劈砍．
張遼見黃忠神情這般憤恨，以爲黃忠在此等情形下刀法必然會有破綻，哪知看了一下，卻根本沒發現什麼破綻，反而刀勢凌厲了許多，就算小有破綻，也爲這滔天氣勢遮掩過去．
張遼在心底暗贊黃忠武藝了得，打起全副精神與黃忠鬥在一起．