一、聯合撲陝
1948年底和次年初，遼瀋、平津、淮海三大戰役之後，國民黨統治集團全面覆滅已爲期不遠，在西北戰場上他不得不越來越倚重於馬步芳、馬鴻逵。1949年5月18日，他令馬步芳代理西北軍政長官，馬步芳多年夢寐以求的“西北王”寶座即將到手，甚爲得意。而在解放軍日益強大的壓力下，馬步芳、馬鴻逵之間的矛盾，表面又趨於緩和，出現合力抗拒解放軍的形勢。斯時，蔣介石已將他們的整編師番號擴大爲軍的番號，他們便乘機大肆擴充實力。5月，馬鴻逵將其部隊擴充爲寧夏兵團，根據蔣介石的命令，並赴隴東，與已在隴東盤踞的“青馬”部隊聯合，配合胡宗南部，撲向陝西關中地區，妄圖消滅西北解放軍。
斯時“兩馬”在隴東的兵力情況是：青海兵團，司令官馬繼援，下轄兩個軍：八十二軍，軍長馬繼援兼，軍屬3個步兵師，即一百師，師長譚成祥；二四八師，師長韓有祿；一九○師，師長馬振武；一個騎兵旅，即十四旅，旅長馬成賢。軍直屬5個獨立營、一個衛士大隊。一二九軍，軍長馬步鑾，軍屬兩個步兵師，即三五七師，師長楊修戎；新編第一師，師長馬璋；一個騎兵旅，即第八旅，旅長馬英。軍直屬5個獨立營。共計6萬多人（一說4萬多人）。寧夏兵團，司令官馬敦靜，赴陝指揮官盧忠良。下轄兩個軍：十一軍，軍長馬光宗，軍屬一六八師，師長馬光宗兼；保安第一縱隊，司令馬忠義；二五七師一個團。一二八軍，軍長盧忠良，軍屬二五六師，師長盧忠良兼；三五六師，副軍長馬寶琳兼；保安第二縱隊，司令周福財；騎兵第二十團。共4萬人左右。兩個兵團的總指揮是馬繼援。這是“青馬”、“寧馬”的最後聯合、下的最大賭注。
古城西安於5月20日解放。胡宗南撤至秦嶺一線，胡、馬企圖聯合撲向西安。馬鴻逵由蘭州到平涼，集合兩個兵團的高級幹部講話說：“以整個西北來說，青、寧不分，應一致團結，保衛大西北。”馬繼援接着說：“我們這樣多的軍隊，不論什麼樣的敵人，沒有個打不退的。”馬鴻逵給指揮部送銀元200元，每團送銀元100元。馬繼援給每個團長送馬一匹。這是公開的活動，但各有各的私房話。馬繼援對他的部屬說：“我們要靠自己，寧夏方面靠不住。”馬鴻逵對其部屬說：“我的意思在平涼一帶設防，阻止解放軍西進。但馬長官（步芳）要軍隊前進，攻取西安，現在不能不去，你們積極準備，即時出發。你們這次出去弄不好時，就把解放軍引進來了。”對盧忠良說：“寧夏軍隊到達咸陽，就算完成任務，決不過咸陽河。對不打硬仗，要保存實力，就是將來投降，也就有本錢。”又對馬全良說：“馬繼援年齡輕經驗少，你去了要多幫助，並在兩個兵團之間，作好聯繫。”所以，青、寧兩兵團雖然名義上由馬繼援統一指揮，實際上仍由馬步芳、馬鴻逵幕後各自操縱。
“兩馬”兵團從6月5日開始，分三路先後由咸陽推進。中路十一軍馬光宗部，取道長武、邠縣、永壽沿西蘭公路向禮泉、乾縣前進；右路一二八軍盧忠良部，取道靈臺、崔木鎮（麟遊東北）沿公路左側前進；左路青海兵團沿涇河左岸向咸陽前進，其中一二九軍馬步鑾部集結於邠縣、長武一帶爲總預備隊。6月10日左右，左路八十二軍前進至永壽縣大小竹杆，與解放軍警戒部隊遭遇，馬繼援令騎八旅進攻，被解放軍大炮猛轟，損失慘重而潰退。解放軍主力旋即轉移。右路一二八軍進至關頭鎮，爲解放軍所阻，盧忠良準備於次日拂曉進攻，解放軍卻於當夜轉移。盧進至乾縣即止。中路十一軍進至永壽附近的監軍鎮，偵知解放軍據守該鎮以東之陽峪嶺，居高臨下，控制西蘭公路，馬光宗即令一六八師從正面進攻，軍直屬騎兵連右側迂迴。陽峪嶺爲層層梯田，解放軍逐層設防，馬部每攻一層梯田陣地，均須付出相當代價，從上午7時戰至下午3時許，因傷亡慘重，攻勢頓挫。解放軍已完成阻擊任務，主力撤走。事後偵知，此僅是一部分地方部隊。馬光宗部陣亡營長以下官兵六七十人，傷團長一人，傷其他官兵百餘人。此後，馬鴻逵即令十一軍在監軍鎮以西待命，不再前進。馬步芳電話令馬光宗繼續前進，馬光宗以傷亡甚大、需要休整爲詞，拒不受命。時馬繼援在乾縣得到一九○師師長馬振武“咸陽城內共軍很少，西安空虛”的報告，以爲出名的機會千載難逢，遂命令其部隊越過“寧馬”防線，直撲咸陽。命令馬振武爲咸陽步騎總指揮，集結一九○師、二四八師和騎八旅將咸陽包圍。13日下午3時左右，馬振武與韓有祿、馬英在咸陽城西一個村莊研究攻城部署，馬振武十分得意地說：“今天我們要竭力保衛團體，以報答長官對我們多年的栽培。”當時部署是：一九○師攻西城，二四八師攻北城，騎旅爲總預備隊，長官公署直屬炮兵隊以炮火施行掩護。下午5時兩師開始攻城，戰鬥十分激烈，直到晚10時左右，西路才迫近城根，北路亦迫近城根，並佔領咸陽火車站。馬繼援又命令在禮泉趙村的第一百師星夜趕來。但到夜12時，解放軍主力從西安趕到咸陽，立即向“青馬”發動猛烈的反攻；城內解放軍從西門、北門殺出。“青馬”陣營動搖，欲攻不成，欲退不能，演成白刃戰。一九○師馬登霄團、二四八師韓小俠團死傷累累，副團長馬荷天和營長2人、連長4人相繼斃命，士兵死傷600多人。馬振武不敢再作抵抗，下令乘夜撤退。黑夜之間，各部慌不擇路，人馬爭先恐後，互相踐踏，14日上午，始退到乾縣。
當“青馬”圍攻咸陽之際，胡宗南亦派其十八兵團李振率3個軍向咸陽、西安推進，但行至周至、鄠縣地區，胡又令停止前進，因而形成胡與“寧馬”坐觀“青馬”圍攻咸陽的局面。但馬繼援仍不死心，又令騎十四旅馬成賢部強渡涇河，向王橋鎮的解放軍進行掃蕩，結果其馬福魁團被圍困於淳化縣辛店村，最後雖經救援解圍，但也死傷官兵350多人、戰馬200多匹。馬繼援只好退到禮泉以北涇河右岸的泔溝一帶。此時，馬步芳又從蘭州電話命令馬光宗率部前進。馬光宗仍藉口部隊傷亡過重，不肯受命。馬步芳在電話上發火說：“我的部隊在咸陽也損失很重，你沒聽見麼？”說畢，即摔下話筒。此後，由於解放軍部署扶眉戰役，主要聚殲胡部裴昌會兵團和隴南兵團，對“兩馬”兵團僅進行監視，雙方呈休戰狀態。6月末，兩馬兵團得悉解放軍華北部隊進入陝西，便迅速後撤，盧忠良退至崔木鎮以西山中，馬光宗退至舊永壽城，“青馬”跑得更快，大部麇集於永壽梁山區，先頭部隊撤至邠縣。解放軍十九兵團遂推進到禮泉、乾縣，對其進行監視。7月11日，解放軍將裴昌會兵團和隴南兵團主力包圍於扶眉地區。馬繼援先令盧忠良率部救援，盧在崔木鎮遲疑不進，焦急失措。12日傍晚，馬光宗以報話機向盧傳達馬鴻逵的命令：“掌櫃的說，老鄉的眼已麻了（指隴南兵團已失去聯絡），你們趕快縮、縮、縮（即退）。”盧如釋重負，命令馬光宗退駐涇川、長武，自率一二八軍經靈臺、崇信退到平涼、白水一帶。馬光宗撤退時，“青馬”已先據邠縣，擋住去路，馬光宗連夜衝過馬繼援的警戒線，到達長武、涇川。
“兩馬”撲陝，氣勢洶洶而來，狼奔鼠竄而去。
二、聯合告吹
馬鴻逵和馬步芳，不僅是同族、同鄉，而且有姻親關係。馬步芳的祖父馬海晏，與馬鴻逵父親馬福祥是表兄弟，馬鴻逵的女兒又嫁給馬麟（馬步芳之叔）的兒子馬步榮。但他們之間，往往因利害關係，時而沆瀣一氣，時而明爭暗鬥。“西北王”寶座之爭，是“二馬”爭鬥激烈的一幕。1948年春季，馬鴻逵和他四妾劉慕俠到南京出席國大代表會議時，由劉慕俠從宋美齡口中聽到消息：蔣介石準備把西北軍政大權交給馬鴻逵，但顧慮馬步芳有意見，囑馬鴻逵與青海方面及早聯繫，以免梗阻。馬鴻逵自然高興異常。會議閉幕後，即以馬步青、馬步芳兄弟失和，願居間調停爲詞，於5月偕馬步青、馬全良等乘汽車來到青海。馬步芳聞訊，親自到享堂迎接，共進午餐後，同車馳往西寧。馬步芳熱情招待，在省府舉行歡迎大會。馬鴻逵講話時說，甘、寧、青原屬一家，彼此非親即故，關係很深。目前家鄉之事，我們不管，讓誰來管？應該精誠團結，一致對敵，保衛西北。我已年老，子香主席年富力強，正在有爲之時，我情願作個參謀，從旁幫助，希望他把西北的事情擔當起來。會後，“二馬”交談時，馬鴻逵提出由馬步芳出任西北軍政長官，他願從旁幫助，共同對付。馬步芳更謙虛地說：“老爸爸，你領導我們，你怎樣說，我們怎樣辦。”兩人相互都表示親熱，隨即又結新親，馬鴻逵的孫女許配給馬步青的兒子。臨別時，馬步芳饋送戰馬200匹，馬鴻逵回贈大炮兩門。
1949年4月，代總統李宗仁電召馬鴻逵到南京，和他商量成立陝甘寧邊區“剿總”的事，李意由馬鴻賓擔任，馬鴻逵表示反對。20日晚，解放軍開始渡江攻擊，南京已亂。馬鴻逵急往上海，蔣介石自奉化來電，召馬鴻逵去溪口，但因未能搭上飛機，遂離滬到漢口，去見白崇禧，適白出外未晤，次日即返回蘭州。馬鴻逵在蘭州一面拉攏地方士紳張維、王廷翰等，一面大肆攻擊甘肅省主席兼代西北軍政長官郭寄嶠，並電邀馬步芳、馬鴻賓來蘭，共商西北大局，但二人均未到來。其時馬步芳已派其親信、國民黨青海省黨部主任委員馬紹武去廣州活動，得到李宗仁、白崇禧的支持，西北軍政長官一職，即將落到馬步芳頭上。馬鴻逵得此消息後，只好順水推舟，對馬步芳表示讓步，再抓甘肅省主席的寶座。於是5月上旬，他電約馬步芳在享堂會面，二人商定，由馬步芳擔任長官，馬鴻逵擔任甘肅省主席，互相電保，以示團結，並決定由寧夏出兵，與青海部隊合作，一致“”。這就是上述“兩馬”撲陝的由來。馬鴻逵對於這一交易甚爲滿意，對其親信說：“長官是虛銜，主席是實缺。有地盤、有實權，將來可以多徵兵。”於是，立即電國民黨中央，擁護馬步芳擔任西北軍政長官，併到隴東對“兩馬”兵團進行視察。5月18日，國民黨中央即發表馬步芳代理此職（同年7月27日正式任命）。馬步芳到蘭州就職後，每日在三愛堂長官公署接受各方面獻禮，恣意搜刮，荒淫無度。馬鴻逵對甘肅省主席寶座望眼欲穿，但遲遲不見音信，即經常去找馬步芳。馬步芳起先尚殷勤接待，後漸疏懶，以致拒不見面。馬鴻逵生氣，乃公開攻擊馬步芳。後又覺察馬步芳欲兼甘肅省主席，且已派馬紹武前往廣州活動，馬步芳又不告而回西寧。馬鴻逵無法忍受，電令在隴東的寧夏兵團撤回寧夏。從此，“二馬”之聯合告吹。
馬鴻逵於7月下旬飛往廣州，向行政院院長閻錫山大發牢騷，又到臺灣向蔣介石訴苦。蔣以甘肅省主席之位相許。馬鴻逵乘機在臺灣購置房屋，爲逃亡作準備，又從臺飛香港，佈置另一避難所。同年8月1日，國民黨政府發表馬鴻逵爲甘肅省主席，並電召馬步芳到廣州參加會議，藉機使其與馬鴻逵見面，消除隔閡。馬步芳帶馬全欽同去，“兩馬”同住愛羣酒店，經馬全欽從中說合，言歸於好，決定同機返蘭。但臨行前夕，馬鴻逵突然變卦，單獨直飛寧夏，他對親信說：“我想與馬步芳同去蘭州，他必定會把我扣起來，強迫寧夏出兵，必要時還有殺害我的可能。”故甘肅省主席的位子，馬鴻逵實際未坐。8月20日，當解放軍圍攻蘭州時，馬步芳派馬驥到寧夏求援，馬鴻逵只作陳兵甘寧邊境的態勢。及至蘭州解放，馬步芳父子逃跑，馬鴻逵在驚惶失措之際，還不忘說一句“我不信把你放不倒”的解氣話。