湖南局面敗壞之快，遠超段祺瑞想象。湘督傅良佐派湘軍第一師進攻衡山，反被衡陽鎮守使林修梅策反。傅良佐一夜之間成爲無兵無卒的光桿司令，爲防不測連夜由長沙乘軍艦逃往湘江下游的靖港，然而這只是傅督逃亡之路的開始。
桂軍譚浩明奇襲瀏陽擊敗第八師王汝賢，轉道進入沒有北洋軍鎮守的長沙，又派出所部一旅人馬追擊傅良佐。傅督屁股還沒坐熱，聽聞桂軍追來只好急匆匆北上岳陽，那裡駐紮有商震的山西混成旅。豈料商震的山西混成旅毫無戰意，士氣低迷，見督軍敗逃而來，便一鬨而散，氣的傅良佐直跳腳，大罵商震蠢貨，連部隊都控制不住。幾番折騰，最後總算在臨湘站穩腳跟。
自打敗退臨湘後，傅良佐每日期盼援軍到來，恨不得望穿長江水。但他心裡也在打着小鼓，聽說芝帥派來一個年不滿二十歲的娃娃旅長，雖然裝備精良，卻從未打過硬仗，萬一是趙括紙上談兵一流，芝帥被其巧言迷惑委他前來，那可累死三軍，我老傅此命休矣。
盼望吳孝良援軍的不止傅都督一家，第八師師長王汝賢局面也頗爲不妙，他被桂軍擊敗後已經撤往湖北境內的通城。王汝賢對他的這個學生還是頗爲自信，讓他到湖南來個哪吒鬧海，沒準能抽他幾根龍筋，也好給自己出上一口惡氣。
吳孝良的第四混成旅計劃經由京漢線運抵漢口，再從漢口渡過長江到武昌，最後延粵漢線南下長沙。部隊運至湖北東南的蒲圻便再無法南下，據護路軍的人說，湖南境內鐵路多處被扒，交通斷絕。
向南出了湖北，延着鐵路有大批的潰兵從南面涌來，身上抗的大包小裹，一眼便知劫掠民財而來，怎的軍紀敗壞如此？吳孝良派出騎兵驅逐，才知道這是商震混成旅的潰兵。
吳孝良看着遠處成雙結夥的潰兵心道，商震在其前世好歹也算晉綏軍名將，怎麼在北洋時期如此不堪。想起傅作義也是出身山西便道：“宜生兄對這個商旅長可有印象？據說是山西出身。”
“只聽聞他是東北講武堂出身，若論地域他距維中兄應該更近一些。”傅作義非常放鬆，絲毫沒有大戰在即的緊張。方其道很不滿兩個人東拉西扯，將兩個人拉回正題，“咱們下一步直接殺奔長沙還是轉進臨湘？”
吳孝良一路上將兩湖地圖研究了不下百遍，早就成竹在胸，“都不去，咱們去平江。”他在在鋪開的地圖上指給方其道看，“這裡，我們去這裡，先把司令部的攤子支起來，召集人馬潰兵，將聲勢打出去。”
傅作義忽然試探的問道道：“咱們是否應去拜會一下傅清節？”
“不必，繞路臨湘又要耽誤時日，咱們馬上開赴平江。”
段祺瑞待吳孝良率部動身南下後，覺得他以旅長之職去湖南久火，身份略顯尷尬，於是立刻電令，任吳孝良爲長江中游警備司令，兩湖之軍隊一律聽從其調遣。其實這是個模棱兩可的任命，但凡成立警備司令部必須明確轄下部隊所屬之番號，而段祺瑞只說一律聽從調遣，實際是出於底氣不足，湖北乃是直系王佔元的地盤，其所屬軍隊當然不會聽從一個皖系旅長的調遣，而湖南局面糜爛，第二十師全師盡沒，湘軍悉數被策反，可用之軍或只有與吳孝良有交情的第八師師長王汝賢。所以，段祺瑞任命吳孝良爲警備司令只是給他一個大義上的名分，可見機行事。
吳孝良便充分利用了自己這個名分的優勢，大張旗鼓收攏潰兵，旬月間聲勢日壯。
佔領長沙的桂系將領譚浩明一直忙着收拾局面，心思浮動的他打起了做湖南都督的主意，。開始，譚浩明並沒有將那個娃娃旅長放在眼裡，北洋最精銳的幾個師都被自己悉數打敗，一個小小的混成旅難道還能翻上天來？在他眼中第四混成旅就是一塊待吃的肥肉，他所考慮的無非是早吃或者晚吃。
但這塊肥肉最近讓他有些如鯁在喉，第四混成旅在平江搭上了長江中游警備司令部的架子，退往通城的北洋第八師師長王汝賢命其弟王汝勤率一旅開進湖南，威脅岳陽、湘陰。警備司令部的潰兵們也越聚越多，譚浩明已經隱隱感到不安。
譚浩明終於下令韋永昌旅、馬濟旅進攻平江，並電令衡陽鎮守使林修梅率部北上，合三旅之力剿滅吳孝良該是萬無一失。他親自率桂軍第一師，開出長沙北上六十里，震懾在臨湘至長沙段粵漢線活動的王汝勤旅。
臨湘，都督與省長終於盼來了援軍，可援軍竟在只他面前饒了一圈，便急匆匆南下平江。傅良佐倍感憤怒與失落，自己雖然兵敗，但好歹也是湖南都督，你既然南下就該接受節制纔對。據說援軍旅長是個年不滿二十歲的學生，區區黃口小兒如此跋扈，讓他這個都督情何以堪。
此後，消息傳來，段祺瑞竟委任那個黃口小兒爲長江中游警備司令，傅良佐終於明白，段祺瑞已經對他徹底失望，此役結束他的從政生涯也便當壽終正寢。不如放手一搏或有轉機，隨即他電請江西都督段芝貴出兵援湘，另一面命商震收攏餘部，配合第八師王汝勤旅進逼岳陽。
熟料駐守岳陽的桂軍因後路被王汝勤截斷後路，軍心渙散，商震軍隊剛一出現，他們便作鳥獸散。王汝勤折騰半月居然被傅良佐摘了桃子，氣的直跳腳，破口大罵：“他傅良佐什麼東西，沒有咱爺們，早被趕下湘江喂王八了。”
商震一戰下岳陽極大的鼓舞了傅良佐的信心，認爲局勢仍可挽回，於是派人聯絡王汝勤準備夾擊湘陰。王汝勤卻突然甩袖子走人，返回通城休整,使他直接暴露在桂軍主力面前。同時，長沙方面又有消息傳來，譚浩明親率桂軍第一師北上。
嚇的他一屁股坐在地上喃喃道：“這可如何是好？”;