山東形勢急轉直下，河南境內的李又廷獨立旅原本打算回援山東，卻被脫身北上的楊效歐主力拖在通許、杞縣一帶，而十七師主力亦是在開封直面孫楚軍，又顧及側翼的獨立旅不敢輕易回援。
黃河以北的護路軍且戰且退，延津浦路一路南下渡過黃河纔算止住南撤的腳步，因爲他們已經撤無可撤，身後就是省城濟南，此時的濟南已經全然不見了半月前出兵討伐晉軍的滿滿自信與歡欣鼓舞。
濟南大街上平日裡熙攘的人羣不見了，名勝古蹟街邊擺攤子的小販也變得稀稀拉拉，酒肆茶館裡的閒漢們也顯著的減少，一股風聲鶴唳的情緒正在城中的大街小巷蔓延。
由南邊開來的軍隊陸續進入濟南城，整齊劃一的腳步聲與號子更增添了大戰即將來臨的氣氛，一年前日軍炮轟濟南的慘案還歷歷在目，本以爲來了個能趕跑日本人的吳主席，大家可以過上安生日子了，誰知還是避免不了惡戰連連的厄運。
炮聲隱隱，濟南風雲變色，逃難者有之，悲觀絕望者有之。
“聽說閻老西的人已經打到黃河邊了，咱們這吳主席還能頂多久啊，唉……”
“頂多久，您快別說笑話了，這會那吳主席說不定早捲包溜了，瞎子也能看出來，山東這回鐵定是要變天了！”
“讓俺說，這吳主席也算是難得的好官，是爲百姓做了實事的，可惜啊……”
炮聲若隱若現的轟響幾日後竟然消失了，陸續開進濟南城的軍隊又開出城去，滾滾北上。
人心惶惶的濟南市民紛紛在私下中揣測。
“莫不是贏了！”
“奇怪啊，只聽着遠遠的打了幾天炮，這也叫打仗嗎！”
大家一肚子的疑惑，但炮聲終究不再響起，背面的閻老西也沒進濟南城，大夥一顆懸着的心又慢慢的落回到肚子裡，街上又逐漸熙攘起來，酒肆茶館裡的酒鬼茶客們也開始眉飛色舞。
不過，省政府會議室裡的山東省幾位決策大員們一個個面色凝重，護路軍與五十七師一部已經佈防在黃河南岸並且炸斷了黃河大橋以阻止晉軍南下，晉軍在北岸放了幾天大炮並沒有強渡黃河，而是延黃河逆流而上向西而去。
向西而去絕不是受挫撤退，而是伺機尋找合適的地點渡過黃河，一旦進軍渡過黃河，位於河南境內的十七師主力以及獨立旅便面臨着被切斷後路的危險，腹背受敵。
即便到了此時此刻，吳孝良仍舊沒有放棄對東北軍的幻想，政府文官們也同樣期待着奇蹟出現。
教育廳長兼省府委員何思源，遲疑着說道：“張漢卿年輕有爲，該不會做下這等出爾反爾之事吧，許是有什麼意外耽擱了……”聲音越來越低，連他自己都不相信這說辭，但其他人寧可希望何委員說的是事實，只要東北軍出兵南下，山東之危立解。
相比之下倒是軍方頭腦清醒，五十七師師長李澤軍駁斥道：“都到了什麼時候，還將自身命運極希望於別人之手，何其愚蠢！”
若在以往，諸位廳長定然受不了這等人身攻擊，但此時卻都無力反駁，何思源肅然道：“思源雖是一介書生，卻也知道職責二字，當此生死關頭，願與諸君共赴國難！”
何思源一番話感染了在做的委員將軍們，一時間慷慨激昂，紛紛表示願與晉軍抵死作戰，誓保濟南。
吳孝良敲敲桌子示意大家安靜，“諸君一腔熱血讓孝良倍感欽佩，但須知存地失人人地兩失，存人失地終有再起之日，便是人地兩存，所以我不同意大家做無意義的犧牲，如果形勢需要撤退，我會帶着大家安全撤離……”說道此處，吳孝良突然提高了音量，“但是，我在此向諸位保證，我吳孝良絕不會放棄山東，即便撤離，也必然會帶着大家重返濟南！”
原本大家聽吳孝良似乎沒有死守濟南之意，有些泄氣，但聽到最後，若有所思，情緒又陡然高漲起來。
齊聲呼喝道：“山東必勝，山東必勝！”
山東決策層的意見竟出奇的統一，誓與閻老西兒周旋到底，爲了避免河境內的十七師主力與獨立旅後路被斷，決定令五十七師一部人馬延黃河南岸溯流而上監視北岸晉軍，護路軍與五十七師主力則徘徊於濟南城外圍，伺機與南渡之敵決戰。
黃河北岸晉軍乃是商震的三十二軍與徐源泉的四十八師，見到對岸山東軍嚴陣以待，強渡黃河必然傷亡慘重，於是商震留下徐源泉的四十八師率三十二軍人馬逆流而上尋找合適的渡河地點。
聯軍過了壽張縣，終於覓得機會渡過黃河，執行監視任務的五十七師第三旅奮力迎戰，終是寡不敵衆，向南敗退，商震卻沒有藉此追擊，擴大戰果，而是向東取東阿、肥城直逼泰安，一旦泰安陷落，津浦路被橫腰掐斷，濟南與隴海路的運輸線被掐斷，就等於斷了河南境內山東軍的後路。
與此同時閻錫山繼續向山東增兵，王靖國的三十七師由平陰渡過黃河向濟南逼近，由此，黃河防線被晉軍輕而易舉的突破。
李澤軍率五十七師於長青一線組織防線，以圖阻止三十七師進攻濟南。
但這些抵抗在晉軍名將商震眼中看來都是不堪一擊的，山東軍雖然一度聲勢浩大，但畢竟大多都是初經戰陣的新兵，戰鬥經驗嚴重匱乏，否則他的三十二軍也不可能從渡過黃河開始便如入無人之境一般，幾乎沒有遇到像樣的抵抗。
兵貴神速，商震部連日來急行軍雖然都疲憊已極，但仍舊馬不停蹄，強行進攻位於津浦路上的重鎮泰安。
當三十二軍前鋒部隊晉軍第五旅已經隱隱看見津浦鐵路的時候，泰安已經是俎上之肉，他們再顧不得等候主力部隊跟上，決定搶先拿下攻佔泰安之功。
的確，據準確情報山東軍主力護路軍和五十七師均雲集在濟南周邊，泰安空虛並沒有什麼像樣的軍隊，所以愈發的肆無忌憚，