在英國5級貴族中，伯爵出現最早。個別學者認爲伯爵爵位來自歐洲大陸，至遲在公元900年的法國，伯爵已成爲公爵的封臣。但更多的學者認爲英國伯爵（ｅａrl）與法國伯爵（out）並無繼承或連帶關係；而且英國伯爵稱號是5種貴族稱號中惟一的英文詞，是由古英語ｅorl轉化而來；大約在盎格魯一撒克遜時代後期，因王權不夠強大，英格蘭廣大地區曾劃爲幾個較大的伯爵管轄區（grｅａtｅａrldoｍ）。而伯爵爵位卻是在世紀初由丹麥國王克努特引進英格蘭的。—2世紀中葉之前的伯爵多是鎮守一方的諸侯。他們大多是一人治理數郡，所以又被稱爲“方伯”。諾曼大公威廉侵人英國後，擔心他們權勢過重，危及王權和國家統一，遂將方伯權力加以分割，移交給他的親信，每個伯爵的轄區僅限一郡，與國王有着極其明確的封君封臣關係，伯爵倘敢興兵作亂便會被王軍鎮壓，或受其他貴族制裁。伯爵職權名號可由後代繼承，但會因爲有的伯爵缺少繼承人而使總數有減無增。斯蒂芬在位時，破格加封格奧弗雷#83;德#83;曼維爾爲艾塞克斯伯爵。4世紀以來，伯爵數目攀升。307年計有年愛德華三世即位時僅餘名，0年後增至2名；愛德華在位晚期增至紀20年代之前，伯爵作爲高級貴族，是男爵的“天然領導人”，在地方上負有對男爵、騎士的管理責任。但在327年政治危機[指愛德華三世廢黜其母法國伊沙貝拉公主的攝政，登極親政時，伯爵曾作爲一個具有“自我意識”的政治羣體獨立行動，與男爵們的“距離感”突然產生。328年由亨利三世增封瑪奇伯爵領地之後，伯爵不必行使地方管理的職責。
在重大正式場合，伯爵穿着鑲有白色毛皮邊的深紅色絲絨外套，軟帽上縫鑲着三條貂皮以表明爵位級別，冠冕上有一鍍金銀圈，上沿飾有8個銀球；而國王則稱伯爵爲其“真正可信可愛的夥伴。”
盎格魯一撒克遜時代已有男爵一詞（Bａro），但無男爵爵位，而且詞義不夠確定。似有“自由者”或“國王的臣僕”之意，但無尊貴的含義。英國男爵出現於世紀。到2世紀初國王大部分高級世俗貴族都被封爲男爵。其中少數與王室關係密切、封地較多者又被稱做“大男爵”，其地位在伯爵和男爵之間。很快，大男爵發生分化，顯赫者升爲伯爵，其餘與普通男爵不分伯仲。正因當時男爵在世俗貴族中佔了很高比例，以至於“男爵”一詞長期作爲貴族的集合名詞使用-4世紀，男爵的封號和封地可通過血緣和婚姻關係傳遞，但不得隨意出售和轉讓，歷代國王也不隨意增加或褫奪貴族封號。387年，理查德二世首次增補男爵爵位，比奧查姆波#83;德#83;豪爾特被封爲基德敏斯特男爵。以後數百年至今，居於5級貴族之末的男爵始終人數最多。
在正式場合，男爵穿着與伯爵同樣的外套，帽子上鑲有兩條貂皮，冠冕上有一淺色銀圈，飾有個銀球。
依次出現的是公爵（Duｅ）。早在羅馬帝國時期，歐洲大陸的公爵稱號通常授予守疆拓土、軍功卓著的高級指揮官，以後因重大政治變化而中斷。幾百年後，公爵爵位又見於德國。大約在公元970年，德國皇帝奧托一世初設公爵爵位。不久法國和歐洲大陸其他地區也建立了公國（duhy；大公國，ａrhduhy）。在英國，公爵是僅次於國王或親王的最高級貴族，與作爲一國之主的歐洲大陸的“大公爵”（即大公，ａrhduｅ）有所不同。英國公爵爵位出現很晚。337年，愛德華三世把康沃爾郡升爲公國，將公爵爵號授予年方7歲的“黑太子”愛德華。該王儲歲參加百年戰爭，鋒芒顯露；355年前往法國指揮作戰，軍功卓著。父王對他賞賜有加，使太子身兼多種稱號，如343年封爲威爾士親王，32年加封爲阿基坦公爵。爲突出公爵特殊地位，以後多年裡除女王配偶和王子外，其他王親均不許稱王，最高可獲公爵爵位。隨後，愛德華三世及其繼承人又先後建立了蘭開斯特公國（35年）、克拉倫斯公國（32年）、約克公國和格洛斯特公國（385）、赫裡福德公國（397）、貝特福德公國（43）和薩默塞特公國（443）等。這些公國的領有人都是王室宗親，他們得到高級爵位後，在貴族中鶴立雞羣，威勢不凡，爲以後爭奪王權、擾亂朝綱、製造戰亂埋下了隱患。自從483年建立諾福克公國以後，公爵爵位開始授予王親以外者，但很少建立公國。而且能獲此最高爵位者多是軍功顯赫的統帥。行政界政務家即使任職多年，政績昭著，也難獲此殊榮。在正規場合公爵也穿深紅色的絲絨外套，帽子上鑲四條貂皮。其冠冕上有一個金環，上飾8枚紅色金葉片。國王則稱公爵爲“我們真正可信和最爲敬愛的夥伴。”
再看侯爵（ｍａrquｅss，也做ｍａrquis）。就詞源而言，它是由德文ｍａrgrａf[堡侯；邊疆殖民地總督；伯爵]演變而來。侯爵原意與“方伯”詞義相近，係指統轄一處的封疆大吏。在英格蘭，拉丁語“侯爵”一詞最初指威爾士邊疆的領主。那時只說明他們領地的位置靠近邊界，並不說明其地位高於伯爵。385年涵義變化，第9代牛津伯爵羅伯特#83;德#83;維爾被封爲都柏林侯爵。397年，薩默塞特伯爵約翰被封爲多西特侯爵和薩默塞特侯爵。侯爵的地位和尊榮程度不甚明確，大約在公爵和伯爵之間，一段時期內不被看重。亨利六世在位期間，約翰#83;德#83;比奧福特被國王免去侯爵爵位，下院爲此向國王請願，要求恢復比奧福特的爵位。但他本人卻反對乞求國王，並說“侯爵乃是一個新的榮譽稱號，完全不爲先人所知。所以，應對此冷漠視之，並不認爲接受它是明智之舉。”到了5世紀，這級爵號穩定地保持了它在貴族爵位中的第二級地位以後，才被貴族們所看重。與其他4個等級的貴族相比，侯爵的數目一向最少。
在重大場合，候爵也穿紅色絲絨外套，帽子上鑲有三行半貂皮，冠冕上裝一銀環，帶有四片金葉和四個銀球。國王對他的稱呼一如對待公爵。
上院貴族中數子爵資格最淺。子爵稱號（Visout）源於法國，原爲郡守，地位在伯爵之下，但有時可能是實力強大的諸侯。在英國，440年比奧芒特的約翰被封爲子爵，位居所有男爵之上。子爵帽子上有兩行半貂皮，冠冕上加一銀環，飾有個銀球。
直到此時，英國5級大貴族方完備成形，成爲相對固定的貴族等級制。
在學界，有一種很流行的說法英國5級貴族是上院的當然成員。史實卻非如此簡單。在3-5世紀，儘管所有大貴族都擁有出席上院的資格，但每屆議會召開前還必須得到蓋有國裡的國王詔令，否則不可前往開會。自4世紀起，伯爵、子爵、男爵以及公爵之子又稱爲“勳爵”（lord），後來勳爵也可泛指公爵以下的侯爵、伯爵、子爵、男爵。其涵義與“顯貴”（obility）一詞相近。另外，在英國“貴族”一詞始終有廣義和狹義之分。廣義貴族（ａristorａy）源於希臘文和拉丁文。在希臘文中原有“傑出”、“優秀”之意，可以用來指大貴族。但在含義較廣泛的拉丁文中，該詞除了用指大貴族外，還包括地位較低的自由人，並含有“愚蠢”、“平庸”的貶義，爾後同形異義地轉化爲英文源，意爲服兵役的自由農民。從諾曼征服到近現代，ａristorａy用來稱呼包括騎士在內的大小貴族。5級貴族形成後，爲示區別，又用ｅｅrs以及集合名詞obility和ｅｅrａgｅ專稱上院大貴族。以後，obility除用指上院貴族外，有時還泛指政界要員。
與歐洲大陸的西班牙、葡萄牙、瑞典、法蘭西等國貴族相比較，英國貴族集團的特點之一，是人數較少。長期以來，貴族稱號以及相應的財產權和政治特權只是由爵位領有者本人所擁有，其家屬雖爲貴族家庭成員，但政治地位接近一般自由民，不得列席上院。貴族爵號和封地按照相當嚴格的長子繼承製傳遞；若長子早歿，依次由長孫、次子、幼子或其他家庭成員依序遞補。若某貴族沒有繼承人，可根據其遺囑或生前安排，並經國王和高級法庭批准認可後，由其近親繼承其封號封地。但在多數情況下是被國王收回爵位。通常，英國貴族爵位和封號不可隨意轉讓、出售。歷代國王爲保持貴族的羣體規模和出於其他方面的考慮，大多會適量增補貴族。
某要人一旦獲得一種爵位，並非固定不變。若新獲顯赫軍功、政績卓著或受到國王格外寵愛，可以晉升更高級的爵位，或兼領新爵位。除此之外，貴族聯姻也是獲取、增添或提高爵位的良好機會和方式。因爵位封地耀眼可人，爲社會上不少人所仰慕，所以擁有貴族身份和家產者以及其長系繼承人總能輕易得到愛慕者和求婚者。例如蘭開斯特王朝的興建者亨利四世，即位前所擁有的公爵爵位就是由他的母親布里奇從孃家帶來。布里奇是亨利三世的曾外孫女，她除擁有蘭開斯特公國外，還擁有德比、林肯和萊斯特的伯爵領地。
英國5級貴族大致定型於3—5世紀。它與中國周初的5級貴族分封制不同。不是在某一特定時刻一次建立起來的，而是在漫長的歲月裡逐漸形成，最終成爲定製的。
4世紀初，在5級貴族之上的王室貴族中，還出現了一個頗爲獨特的、專爲王儲所佔有的稱號——“威爾士親王”。該稱呼最早爲一度統一過全國的威爾士王子利維倫製造出的名號。282年，英格蘭國王愛德華一世率領大軍與艦隊攻打威爾士，利維倫死於非命。兩年後，威爾士合併於英格蘭，愛德華在30年把威爾士親王之頭銜加給不列顛王位的繼承者。
在政局動盪、戰事連綿的中世紀後期，歐洲各封建君主爲了使各級貴族在騎士精神的感召下建功立業、效忠國王，除了利用貴族爵位科賜臣下之外，還別出心裁地設立了劃分爲不同等級名分的勳章勳位，獎賞他們的戰功政績。
在英格蘭，最著名的勳位是創立於4世紀中葉的嘉德勳位（thｅOrdｅrofGａrtｅr）。據傳，愛德華三世設立這個勳位是爲了紀念一次似乎風馬牛不相及的偶然事件。在一次慶祝攻陷加萊城的舞會上，姿態秀美的索爾茲伯裡女伯爵落下一隻藍色襪帶，被愛德華三世撿起，纏在自己的腿上，旁觀者見了鬨堂大笑，愛德華斥責他們說“凡是認爲這是壞事的人可恥”。以後這句話成爲國王在449年建立襪帶騎士團和頒發勳位的格言，它同藍色襪帶和聖喬治十字架圖形一起出現在勳章上，激勵武士們在戰爭——當時主要是百年戰爭——中蔑視死亡，奮勇廝殺。愛德華本人也是襪帶騎士團的成員。他與寵愛的武士圍繞圓桌議事，共同進餐，多次主持武士們的比武演技，使已經衰落的騎士精神有所振作。並使嘉德勳位成爲以後英國最誘人的貴族勳章。
歐洲大陸貴族來歷大致如下最初有的只是公爵、伯爵和男爵。其中公爵應該是來自戴克裡先改革羅馬行省以後的省行政或者軍事長官，後來被蠻族用來稱呼大領主。伯爵則是克洛維王朝的軍隊指揮官。但因爲往往隨着軍役而授予領地也成了領主。男爵則是對宮廷顯貴的尊稱。子爵和侯爵是分別作爲副伯爵和副公爵而設立的。這些官銜在加洛林時代吞併采邑的過程中也被當成了采邑而繼承下來，才慢慢變成爵號的（就像萊茵—巴拉定選侯自己是行宮伯爵但還是皇帝的驥廄總管。勃蘭登堡侯爵還是皇帝的御前大臣一樣，他們的官銜也成了采邑只是擁有的人太少而沒能成爲爵號而已）。所以很多擁有領地但沒有官銜的貴族，就以領地爲頭銜。中間加中綴詞。翻譯過來就是某某地方的某某先生。很多名門包括日後君臨半個歐洲的波旁家最初也都是這些沒封號的家族裡的。