小丑闖入萊莉的夢境，把萊莉嚇醒。大腦世界的天空重新變亮，萊莉樂樂坐上思維列車再次前往指揮中心。
黃超樂樂留下兩個精神蛋蛋監視現場情況，又把其他蛋蛋派去雲朵陣。然後他快速飛行，搶在列車前來到思維列車的高架橋附近。
萊莉樂樂正和憂憂、冰棒暢談回到指揮中心後的事情。憂憂開始講述快樂記憶背後的憂傷。
現在怒怒已經沒有機會把離家出走的想法放進操作中心，萊莉不會偷錢離開，那麼誠實島就不會倒塌。智智在高空中已經看到思維列車的影子。
“果然還是我來做個惡人嘛。”樂樂擡頭囂張地笑了一聲，念力發動，整個高架橋憑空倒塌，思維列車重重地落下。
爲了讓主角樂樂“懂事”，黃超樂樂已經是費盡苦心，連節操都拋棄了。
萊莉憂憂在下落時撞到了車廂，“非常巧合”地從車裡摔了出來，而萊莉樂樂和冰棒只能發出兩聲慘叫，就落入了遺忘深淵中。
他們不會受到物理傷害，從這麼高的地方摔下去什麼事都沒有。唯一可怕的是，遺忘深淵可以逐漸分解幻想朋友冰棒。
遺忘深淵中充滿了灰黑色記憶球，每時每刻都有記憶消失。萊莉樂樂眼睜睜看到當年的快樂記憶在眼前消失，心中有種深深的無力。
萊莉抱着那些記錄這萊莉歡樂記憶，講述了自己的苦心：“我只想讓萊莉快樂。”
她已經落入絕境，困在這裡無法出去，代表萊莉快樂的她也不能不留下淚水。眼淚滴在一個金色的記憶球上，萊莉樂樂把它擦淨，沒想到金色記憶球在她淚水的作用下變成了藍色。
她看到萊莉歡樂之前的悲傷，那是一次重要的冰球比賽，萊莉錯過了制勝一球，她很難過，坐在樹枝上一個人傷心，想要退出。之後父母趕來安慰她，隊友們依然熱烈的歡迎她。記憶在此變成了歡樂。
在她沒注意的地方，遺忘深淵裡突然吹起了一陣微風，藍色的光點從虛空浮現，慢慢地飄散開來。
“憂憂，老爸老媽，球隊，因爲憂憂才趕來幫忙……”在這一刻她終於體會到萊莉憂憂的重要，每個情緒小人都有她的存在意義，萊莉樂樂獲得了自己的成長。
她一個代表着歡樂的情緒小人，竟然體會了憂傷，同時領悟了大家合作的比較。
萊莉的大腦世界已經默默地開始了進化，電影的主題就是萊莉樂樂和萊莉的成長，這是位面大勢！黃超智智和黃超樂樂同時感受到身邊環境的變化。
“我已經讀完所有書籍，去救她們。”
萊莉樂樂凝重地看向冰棒：“我們要回到上面去。”
冰棒絕望地說道：“樂樂，我們被困在這了……也許我們在另外一個星球上。”
他的話提醒了萊莉樂樂，讓她想起了萊莉兒時的玩具火箭車，它也被推入了深淵，在萊莉的想象裡，這個綁着兩把掃帚的小推車可以用歌聲能量飛行！
他們唱起萊莉小時候的歌，去尋找火箭車，然後他們看到了驚人的一幕！
“這是什麼？”
深淵中好像下起了一陣藍色的光雨，在他們眼前，藍色光點被無形的風捲起，形成了一道小型的龍捲。龍捲下方的記憶球紛紛破碎，化成真正的虛無。
兩個人止步不前，吃驚地看着龍捲風逐漸壓縮縮小，最後凝練成一個水滴的形狀。下一刻藍光閃耀，一個矮胖的藍色身影從水滴中化形而出！
水滴代表了淚水，藍色顯示了憂鬱，萊莉樂樂已經見過這種東西，她的夥伴憂憂就是這樣。
“喂，你是憂憂嗎？你怎麼成了這個樣子。”
眼前的人很明顯是憂憂，問題是他變成了一個男孩，樂樂仔細回想，好像是幾天前萊莉見過的新同學。
上課介紹後萊利樂樂就掉入了大腦世界，所以她不知道後續發展，和黃超也沒有那麼熟。
“你好，年輕的女士，我是蘇帕憂憂，見到你真是榮幸。”黃超憂憂掛着一臉笑意，看向了吃驚的樂樂。
黃超心中一震，他也感受到憂憂的迴歸。
接下來又是一番自我介紹，萊莉樂樂總算搞明白對方的身份，對蘇帕的本事讚歎不已，而且再三感謝了蘇帕小隊的幫助。
“爲什麼你會以這種方式出現？”
經歷了一次死亡重生的憂憂，眼中多了無比的深邃：“因爲你，樂樂，是你領悟了悲傷的意義，你的淚水讓整個深淵感受了憂傷。我本來已經分解，但是我的存在被大腦世界記錄，我被你從虛無中帶了回來。”
懸崖上，黃超樂樂正在安慰萊莉憂憂：“你不要着急，我的隊員馬上就會來幫我。不要過分難過，你要相信自己的價值。我的朋友蘇帕憂憂，就給我們幫了大忙，你也可以的”
橢圓的萊莉憂憂半靠在樂樂的肩膀上，抽噎着說道：“真是太謝謝你了，從來沒有人這樣對我說過話。”
她擡起帶着眼睛的圓臉，小心翼翼地打量着黃超樂樂的側影。樂樂這個單位總是最帥最靚的情緒小人，黃超樂樂也不例外，他是一個擁有黃超五官的陽光男孩。
萊莉憂憂小聲說道：“我會記住這一切。”然後她色微紅地低下了頭。
小丑被邏輯思維部門的應急隊伍迅速解決，他們發射的繩網槍直接放到了在夢工廠搗亂的小丑：“經過我們邏輯思考，你根本沒多可怕，你是一個逗小孩子的演員……”
恐懼情緒根植在兒時的記憶，所以小丑在潛意識中非常可怕，它能引發萊莉的恐懼心理。可是當萊莉甦醒，她就會發現小丑只是自己的想象，她已經不怕了。
於是隨着邏輯人員的宣告，小丑立刻變得虛弱，無力掙扎，被一羣蛋蛋綁在一個巨大的木板上，拖回了潛意識監獄。
一個蛋蛋對另一個蛋蛋吐槽道：“爲什麼有種格列佛遊小人國的即視感？”
他們趕往懸崖的路上碰到自己的同事，對方乘坐着四團巨大的雲朵。
兩個蛋蛋就像是扒火車的游擊隊員，小跑兩步縱身一躍，就跳上了前進中的雲團。
黃超樂樂跳上雲團，開始下降進入深淵，他其實可以直接用念力把對方提出來，但是他的念力只能把別人當成物體操作。所以他寧願操作雲朵來承載對方，畢竟是世界主角，黃超已經在萊莉的大腦裡獲得了巨大收穫，請對方坐一次雲團也沒什麼大不了。
萊利樂樂和冰棒大聲唱歌來尋找火箭車。黃超憂憂不停地勸說道：“不用這麼麻煩，我的朋友就要來了。”
萊利樂樂還以爲他像自己家的憂憂一樣消極，於是教育他說：“我們已經落入了絕境，必須靠自己努力才能脫險，憂憂你能不能不要這麼消極？”
話音剛落，遠方的天空就降下一團雲朵，一個聲音大喊道：“美麗的樂樂女士，我來救你啦。”
“這是你們的樂樂？”萊莉樂樂看到空中騰雲而來的黃超樂樂，感覺看到了天神下方。她從來沒有這麼感謝過一個人。
“唔唔，的確是我家樂樂。看來你們會很有共同語言……”
萊莉樂樂拍拍黃超憂憂的肩膀道：“不要鬱悶，我們也是朋友嘛。”
黃超樂樂操控着雲朵把大家送上了懸崖，冰棒也擺脫了他消失在遺忘深淵的命運。
他對冰棒說道：“其實你想讓萊莉想起你，最好的辦法就是在夢工廠當一個主角，萊莉夢到了你，才能想起你。否則你就是跟我們到了指揮中心，又有什麼用呢？”
冰棒發現黃超樂樂說得真對，於是擁抱他狠狠的感謝了一番，還激動到哭了，留下一地糖果淚水。他的眼淚全是糖果，擁有各種口味，現在大家都沒事了，於是開心地吃掉了這些糖果。
黃超樂樂帶着大家回到了指揮中心，他們受到了英雄般的歡迎。萊莉樂樂和憂憂同時操作控制面板，讓面板煥然一新，開始升級過程。
核心記憶也不再是單一的快樂金色，被染上了各種情緒的色彩。我們每個人都是如此，記憶中充滿了酸甜苦辣的滋味，而不是被單一的情緒所主宰。
經過這一次事故，萊利的情緒小人更加成熟，反映在外面就是萊莉變得更加成熟。
黃超的救援小隊跟他們開了聯歡會，在第二天上學時，黃超走到了萊莉身旁，收回了自己的隊伍。
他的大腦世界開始迅速的升級，有了萊莉世界自帶的世界法則描述，黃超全面升級了自己大腦世界的所有機構。他不知道這些東西能不能帶回現實，但嘗試一下總沒有壞處。
沒過多久時空箔能量充滿，黃超心滿意足地觸碰了中心圓環，返回了現實世界。
“根骨，根骨……”穿越過程中，黃超不斷在心中重複着，然後他頭腦一暈，下一刻返回了自己的牀上。
黃超立刻內視，識海中波瀾洶涌，精神力儲量和自己走之前差不多，那個繁榮的大腦世界，那些體現自己個性的情緒小人和精神蛋蛋，都隨着返回而消失了。