但張自忠還在鼓勵着戰士們：“我們一定要堅持，到晚上黃師長就能到了！一定要堅持住啊！”
韓行此時，真是心裡火急火燎，臉上被近前的濃煙薰得黢黑，嗓子冒煙，眼睛直勾勾的，神經恨不能要爆炸了。他對張自忠說道：“張司令啊，聽我一句話，咱們就撤退吧！你是33集團軍的首腦，只要你保存下來了，33集團軍也就保住了。”
張自忠堅定地說：“我不撤，要和弟兄們共存亡。”
“張司令呀，實在是再打下去，真的沒有什麼意思了。你不爲自己考慮，總得爲咱們目前的這些弟兄們考慮一下呀！？”韓行不得不說這些話了。
也許是這些話感動了張自忠，張自忠對韓行說：“韓司令呀，你們南征軍如果有辦法，就想辦法撤下吧！我們三十三集團軍是絕不能撤！”
已經到了這個地步，韓行稍微考慮了一下，也決定了，三十三集團軍不撤，自己也不撤，要和三十三集團軍共存亡。
張小三輕易不干涉韓行的指揮，這時候卻忍不住了，上前來對韓行小聲着急地說：“韓司令呀，我們已經做到仁至義盡了，趕緊撤吧！再不撤，我們都完了。”
韓行果斷地對張小三說：“三十三集團軍不撤，我們也不撤，難道說我們還不如他們的骨頭硬。”
張小三急了，對韓行狠狠地說：“你要是完了，南征軍就無人能指揮得動了。韓司令呀，爲了我們南征軍，爲了我們以後還要打更多的仗，消滅更多的鬼子，你就聽我一句話吧！”
韓行也爲張小三的這句話受了感動，他不是爲了某個人的性命，而是爲了以後有更大的作爲，實現更宏大的抱負，來勸韓行的。說明他有了更大的視角，更高的高度，這也算進步不小。
但是韓行不得不說：“逼到了這個份上，三十三集團軍不撤，我們沒法撤。”
“唉——”張小三狠狠地拍了一下大腿，顯示出了他的無奈，他的着急。
張自忠到了最後關頭，仍然非常鎮定，他絲毫不慌亂，拿着望遠鏡觀察日軍。
衝到最近的日軍，已經進攻到了四五百米內，雙方的廝殺聲，一顆顆炮彈的爆炸聲，都清晰地傳進了他的耳朵裡。雙方士兵都在盡了最大的力氣拼殺着，不時地，一羣羣的士兵倒了下去。
身邊是流彈亂飛，炮彈也一顆顆地落了下來。
到了這個時候，誰都是危險的。
突然一發山炮炮彈在身邊爆炸，彈片撕開了他的右肩，鮮血立即噴了出來。還沒來得及包紮，幾秒鐘後，一發子彈又穿透了張自忠的左臂！
幾乎是一瞬間，鮮血就染紅了半身軍裝。
護士長史全勝看到張自忠受傷，急忙過來幫他包紮！
張自忠卻說：“沒什麼大不了的，你這麼緊張幹什麼！”
但是史全勝的雙手還在哆嗦着，總司令受了這麼嚴重的傷，他能不緊張嗎！而且，還沒有什麼地方可以退卻。這兒已經算是比較完全的了。
又繼續堅持了一個小時，此時日軍已經攻到幾百米內，連面目都看見了。在李文田參謀長的嚴令下，幾十個衛士幾乎是強行架走了張自忠，轉移到稍後一點的杏仁山，但也僅僅是向後退了幾百米而已。
此時已經是下午，日軍已經從三面殺到距離張自忠指揮部不到200米的地區，圍得和個鐵桶一般，各種炮彈如雨點一樣落下。
由於距離太近，日軍槍彈也如潑水一樣飛過來，不時有幾個衛兵和總部人員中彈倒地。
幾個戰士也把韓行圍了起來，犧牲了一人，又圍上來一個，已有幾個戰士壯烈犧牲。
眼見就要守不住了，幕僚徐惟烈對張自忠說：“總司令，我們還是轉移吧！”
張自忠卻大聲喊道：“我奉命追截敵人，豈能自行退卻！當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，前方戰士都是土坷垃？我們中國的軍隊壞就壞在當官的太怕死了！什麼包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰到底！”
此時日軍已經知道張自忠司令部在杏仁山，又調集重炮猛攻。
這個山，不過是個小山包，一頓重炮下去，參謀處長吳光遼腿部被炸成重傷，貼身副官賈玉彬、護士長史全勝被炸死，張自忠右腿又被炸傷，褲腿、襪子全部被鮮血溼透。
張自忠此時也知道到了最後時刻，他不願意臨陣退縮求生，卻不願意部下陪着他一起死。
他先是下令將受傷的吳光遼架走，儘量突圍出去，然後命令部下全部分散突圍，只留幾個衛兵在身邊。
幕僚都不願意走，張自忠命令衛兵架走了參謀長李文田，又帶走了徐惟烈。只有高參張敬等人打死也不願意走，自願留下陪總司令一起死。
此時已經是下午3點，張自忠身邊已經沒有幾個人了，他知道難逃一死，乾脆親自手持手槍趕到前線。
所謂的前線，也不過是指揮部外幾百米了。
當時日軍已經攻打杏仁山，74師幾乎傷亡殆盡，僅剩幾百人而已。
張自忠和張敬加上幾個衛兵趕到山腳，發現幾個士兵向後面跑過來。張敬大喊：“總司令就在此地，誰也不許退。”
這幾個士兵一聽，不敢逃走，又返回陣地。
當下大局已定，國軍實在是擋不住了，只剩下了南征軍的特戰營在死死支撐。一部分日軍繞了過來，朝着山腳的張自忠這幾十個人猛烈射擊。
張自忠還不願意走，繼任特務營連長的王金彪（本來是排長，張連長已經戰死）命令幾十個衛兵，強行要將張自忠架走。
張自忠就是不願意走，大喊道：“要死我也要死在前線，不能死在後面。你們怕死，你們走，留我一個在這裡。山上只有南征軍了，已經沒有了退路。”
幾個衛兵只好又將張自忠放下。
王金彪流着淚說：“總司令，我們不怕死，先走一步了。我們死都不會下火線的！”
隨後，王金彪帶着剩下的幾十個人，朝着繞過來的日軍一個衝鋒，居然又將日軍擊潰了。
此時日軍已經四面圍住了小山，將74師派來救援的區區100多人打散，看來是難逃一劫了。
日軍四面進攻，特務營剩下的幾十人非死即傷，王金彪也中彈殉國。
馬孝堂副官大腿被彈片擊中，受傷臥地不起，身邊兩個副官賈玉彬、崔永祥二人上前救護。馬副官趕忙說：“要保護總司令，不要管我，這是命令，快去！快去！”
話音剛落，日軍機槍掃射過來，賈玉彬、崔永祥兩人同時中彈倒地，壯烈犧牲。
而馬孝堂一瘸一拐的趕到張自忠身邊！
這時候，張自忠身邊僅剩下高參張敬少將，副官馬孝堂和朱增源，衛士谷瑞雪這四個。
突然，一串機槍子彈射過來，張自忠胸部連續中彈，當場就倒下了。馬孝堂見總司令突然向後一歪，右胸就往外噴血。血如泉涌，濺上了自己一臉和全身。
馬孝堂少校急忙趕過去替他包紮，急救包還沒有打開，日軍已經衝到幾十米處。
重傷的張自忠對身邊四個人說：“不用包紮了，我不行了，你們快走！我自己有辦法。快走！快走！”
張敬，馬孝堂他們怎麼可能自己走，要揹着他一塊走。
張自忠見他們不走，就要用手槍自殺，被副官朱增源一把搶下。
四個人裡面最年輕的衛士谷瑞雪，忍不住哭出聲來。
張自忠卻大罵道：“你這小子，哭什麼？戰死沙場，是軍人的本分。”
隨後，張自忠臉朝着天，異常平靜的喃喃自語道：“我這樣死得好，死得光榮。對國家、對民族、對長官，良心很平安，你們快走！”
這時，鬼子已經衝到眼皮下，高參張敬拿起手槍擊斃了一個日軍，隨即被幾把刺刀捅死。
幾個鬼子衝到近處，但他們沒有看到倒在地上的張自忠，倒是要對付站着的馬孝堂少校。
就在這時候，本來已經不能動彈的張自忠突然站了起來，眼睛死死地盯住一個衝得最近的日本士兵。
這個日本士兵從張自忠射來的眼光中，感覺到有一種說不出來的威嚴，竟不由自主地愣在原地。
這時候背後響起了槍聲，一個日本軍官射出了一顆子彈，命中了張自忠的頭部。張自忠的臉上微微出現了痛苦的表情，但還在努力地堅持着。
與此同時，這個日本兵像是被槍聲驚醒，狠起心來，傾全身之力， 舉起刺刀，向高大的張自忠身軀狠狠扎去。
在這一刻，張自忠高大的身軀再也支持不住，像泰山倒塌似的，轟然倒地。
目睹着張自忠的壯烈犧牲，韓行真是又悲又急，悲的是經過自己的一番努力，終於沒有救活張自忠，沒有改寫歷史。急的是還有南征軍的殘部，還有一些沒有戰死的33集團軍殘兵。自己一定要救活他們。
“張作幹！”韓行大吼一聲。