在空中，德國空軍仍然集中攻擊機場和交通樞紐，主力集中攻擊荷蘭。在阿登方向，則保持安靜，以不泄露意圖。德國飛機在幫助德國裝甲部隊的行軍上也起了重大作用，他們能迅速發現交通堵塞。法國空軍依然沒有發動任何攻擊，唯一一次對阿登方向的德軍的攻擊是由英國空軍發動的，猛烈的高射火力擊落了8架中的7架。比利時的15架轟炸機試圖摧毀被德國滑翔機部隊奪取的阿爾泊特運河上的橋樑，10架被擊落，橋則絲毫未損。下午4點30分，甘末林指示集中空軍於比利時方向，顯然仍被德軍的佯攻所迷惑。
挺進比利時的盟軍，處於戰線最北部，路程最遠，衝向佈雷達的法國第7集團軍一路行軍順利，讓人頗覺懷疑。幾十公里之外，德國空軍正在猛炸荷蘭人，爲什麼對他們聽之任之。法軍的行軍也一路順利，未受德國空軍干擾。(顯然德國空軍不想阻止他們自投羅網)，普通的英國士兵則士氣高昂，當晚，法軍已經基本抵達指定的沿比利時邊境線開始佈防。
法國第1集團軍則不那麼順利，一路上他們遇到了潮水般的比利時難民，一片悲觀的景像。其前鋒普里奧斯將軍的騎兵軍已經到達指定位置，他們震驚的發現，比利時方面答應事先修好的防禦工事根本不存在。緊接着，有關德國軍隊已經突破比利時的阿爾伯特運河防線的消息傳來，埃馬爾要塞也失守了。普里奧斯將軍估計德軍很快就會向他的騎兵軍進攻，他將不會有時間準備陣地。因此，他經第1集團軍向第1集團軍羣的司令比爾奧特將軍建議，將騎兵軍撤回須耳德河一線，這實際上等於是放棄甘末林的佈雷達計劃，而回到最初的須爾德河計劃。比爾奧特大爲震驚，匆匆來見普里奧斯將軍，告訴他。佈雷達計劃現在已經不可能逆轉了。他將加快第1集團軍行軍的時間表，同時，要求騎兵軍死守到6月14日。
在荷蘭，抵抗正以令人恐懼的速度崩潰，德國第9裝甲師從勃蘭登堡部隊奪取的橋上通過了比利時境內的馬斯河。荷蘭人不得不收縮防線以掩護荷蘭腹地和鹿特丹。這樣，當法國第7集團軍抵達佈雷達試圖和荷蘭人聯繫時，荷蘭部隊已經撤走了。中午。第7集團軍和德國第9裝甲師在提爾堡附近相遇。這一回德國空軍真的開始狂轟濫炸，第7集團軍對敵機的空襲和突然的遭遇都措不及防，向安特衛普方向撤退。到現在爲止，可以說甘末林的佈雷達計劃已經基本失敗了。
紐約報紙當日消息：德國宣稱奪取了重要要塞，即使這是真的，這個要塞也並不重要。因爲只有一個上尉獲得勳章。
一般當日的盟軍報紙給人的印象是，德國的攻勢已經被荷蘭和比利時阻擋。這也正是甘末林計劃的基石。但實際上荷蘭的形勢己幾乎絕望。在荷蘭北部和中部，德國軍隊在傘兵部隊的幫助下(傘兵部隊第一天已經奪取阿納姆)已經突破荷蘭的防線，已經威脅到荷蘭的心臟地區。在荷蘭南部，第9裝甲師殺穆爾代克，在那裡，傘兵部隊仍然死守着通過馬斯河的橋樑。到這天晚上。穆爾代克已經落入德軍手中，法國第7集團軍和荷蘭軍隊匯合的一切希望徹底消失。
到此時，荷蘭軍隊只能退向大海，掩護荷蘭內地的鹿特丹，阿姆斯特丹，海牙。荷蘭空軍只剩一駕飛機。而法國第7集團軍的態勢也極爲惡劣。他們不停的遭到德國空軍的攻擊，大部份坦克仍在鐵路上在向前運輸。其右翼受到第9裝甲師的嚴重威脅。在這種情況下，季勞德將軍決定後撤以掩護安特衛普。
在法國第1集團軍前方。比利時軍隊正在全面後退並試圖佔據安特衛普-梅西林——魯文一線。(即法國第7集團軍和英國遠征軍之間)。這樣一來，法國第1集團軍的前鋒普里奧斯將軍的騎兵軍就失去的屏障。第1集團軍羣司令比爾奧特將軍昨天已經意識到這一點，他下令第1集團軍的其它部隊提前24小時抵達預定位置。爲此，法軍不得不在白天行軍，並把大部分的火炮落在後面。德國空軍對法軍的行軍縱隊一路狂轟濫炸。
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普里奧斯將軍的騎兵軍已經和霍普納將軍的德國第14裝甲軍的前鋒交手。騎兵軍表現英勇，基本守住了防線。儘管戰鬥可以說未分勝負，但卻表明在同樣條件下。法國裝甲部隊堪與德國裝甲部隊匹敵。不過，這大概是這次戰役中法國裝甲部隊第一次和最後一次在平等條件下交手了。到晚上，只有一部分法國第1集團軍的步兵抵達戴爾一線，明天。普里奧斯將軍的騎兵軍將不得不單獨應付霍普納將軍的兩個裝甲師的主力。
盟軍的指揮系統也開始混亂，儘管甘末林仍然不滿意，但由於形勢所迫，只好同意喬治將軍的安排由比爾奧特將軍協調與比利時軍隊配合。這使得比爾奧特將軍的工作十分繁重，他指揮下有5個集團軍另加比利時軍隊。繁忙的任務使他有好幾天都沒有給英國遠征軍任何指令。
在空中，盟軍的主要力量仍然集中於應付包克的佯攻。盟軍仍沒意識到阿登的森林之下有一支龐大的裝甲部隊。前幾天很多法國空軍部隊將基地前移，精銳的i/54對地攻擊大隊一直到12日中午還沒受到必要設備。所以12日的攻擊任務大多是有英國皇家空軍進行的。主要針對荷蘭馬斯河上的橋樑。9架對荷蘭馬斯河橋樑攻擊的不萊漢姆轟炸機有7架被擊落。12日中午，i/54大隊終於準備完畢，在對荷蘭境內目標的低空攻擊中，18架飛機有8架被擊落。其它的出擊的損失比例大致相同。伴隨德國裝甲部隊和步兵的大量20mm和37mm證明在對付低空飛機方面極爲有效。必須說明的是，盟軍空軍在這個方向浪費力量將嚴重影響戰役的關鍵階段。
法國空軍當天的偵查報告顯示有一支強大的德軍縱隊正在穿越阿登森林，並發現德軍部隊帶有大量的架橋工具。喬治將軍在下午4點表示希望把空軍的重點轉到阿登方向，但第1集團軍羣司令比爾奧特將軍只盯着法國第1集團軍前方的形勢，仍堅持2/3的空軍用於荷蘭和比利時。法國空軍出於自己的主動性，使用了50架飛機攻擊阿登方向的德軍，有18架未能返航。
在色當方向，11-12日夜間，古德里安利用法國第9集團軍的騎兵部隊的倉皇撤退，迅速渡過了馬斯河河，德國第17裝甲師的摩托車營首先乘夜暗在色當下游過了河，在守軍有時間反應之前建立了強有力的橋頭堡。在這個橋頭堡的掩護下，德國坦克也過了河。這樣一來，法國第2集團軍的騎兵第5師的左翼就暴露在德軍的攻擊之下。在色當下游，法國騎兵防禦的正面，巴爾克中校的第1步兵團也在一處水淺的地段徒渉過河。古德里安整個早上都在滿意的觀察第17裝甲師和第18裝甲師的渡河和架橋情況，他個人就碰上了3次盟軍的空襲。盟軍空軍不顧損失反覆攻擊在馬斯河河上的德軍橋樑（前面已經提到，50架轟炸機損失了18架.)部署在色當的法國重炮也準確的轟擊了德軍的架橋工作。在空中，盟軍戰鬥機顯示瞭如果正確使用，會有什麼樣的結果。5架美製的蔻蒂斯戰鬥機攻擊了12架無護航的斯圖卡俯衝轟炸機將他們全部擊落，隨後又攻擊了另一波。
當早晨結束時，古德里安的裝甲部隊已經大部過了馬斯河河，開始衝進法國。根據路標，色當就在18公里之外。德國裝甲部隊已經通過了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已經可以看見梅斯河上的高地。在那裡，70年前，普魯士國王和俾斯麥指揮了第1次普法戰爭。
這時，法國第2集團軍的司令官亨特齊格將軍已經意識到由於側翼被包抄，騎兵部隊必須撤退。他下令騎兵部隊退守國境線上的工事（在馬斯河河與梅斯河之間）.配屬給騎兵部隊的第55步兵師的一個營在撤退中一片大亂“士兵分散在樹林中，驚慌失措，找不到路線和運輸車，1個營只能集中300人，完全失去了戰鬥力”這幾乎預示色當後面的法國同級預備役部隊在德國裝甲部隊的猛擊之下，會有什麼結果。
法國騎兵第2師早上仍然較爲平靜，主要是因爲其對面的德國第18裝甲師也轉向色當方向，但由於法國騎兵第5師的的撤退，該師也受令撤退。撤退進行的比較有秩序，許多士兵對1槍不放就棄守工事不禁黯然淚下。不過，亨特齊格將軍計劃中的守住國境線的計劃幾小時內就落空了。德國第1裝甲師的坦克死死咬住法國騎兵第5師，兇狠追擊。到下午2點，法國騎兵第5師就不得不再次撤退向色當。4個小時之後，儘管甘末林的命令是死守色當，騎兵第5師卻退過梅斯河，放棄了色當。到黃昏時分，德國第1裝甲師的主力已經進駐色當。河上的橋樑已經全部被炸燬（法國失敗後，很多人爲找理由，包括總理雷諾，都指責有人叛國，故意沒有炸橋。）古德里安唯一擔心的是，第2裝甲師因爲昨天的交通混亂，還沒有跟上……。)