次日，傳來消息說，漢帝爲李傕、郭汜二賊所脅迫，王丞相身死殉國。
呂布面朝西京而拜，哭道：“王丞相英靈不遠，呂布定將爲你報仇。”衆將一再相勸，呂布這才收淚。呂布讓人端來酒，酹酒一杯於地，祭奠之。然後下令衆將多思考破賊之計，這一天衆軍士都戒了酒，以寄託哀思。
張援勸道：“聽報關東豪傑都將出兵討賊，最多不過一二日，就會有援兵來助。在此天下動盪之際，奉先賢弟不如率先領兵圍城，揮戟一呼，天下將有響應者，這就能佔盡先機。且賊人佔得帝都，忙於擄掠，軍心不整。此時攻城，頗有勝算。”
呂布甚以爲然，說：“兄長此議，甚合我意。”
當即號令下去，衆將士趕快整軍待發，一個時辰後，即向西京開拔，準備攻城開戰。
呂布終於又將見到西京了，只是感覺在那雄偉莊嚴之中，卻是瀰漫着血雨腥風的氣息。
軍隊在離城十里處停了下來，這是因爲張援說，直接攻城，死傷頗大，不如先在此紮營，再派將領率軍，兵臨城下以搦戰。敵軍初勝，定將驕狂，我軍可穩*勝券。張遼也以爲此計甚好。於是呂布欣然採納。
呂布升帳說：“哪位將軍願往，攻打頭陣？”
話音剛落，李肅出列說：“末將願往。”呂布說：“李傕，郭汜都是勇將，不容等閒視之。”李肅笑道：“溫侯放心，此二人不過匹夫之勇，肅量此鼠輩，無能爲也！肅如敗，願當軍令。”於是呂布就派遣李肅爲先鋒，並派秦同、翟德以輔佐之，率兵出戰。
且說李肅貪功，爭得先鋒在手，就希望奪得軍功。行不多時，早見到長安城在眼前。於是駐馬控轡，列陣待之，開始搦戰而喊話。
不多時城裡殺出一將，正是董卓另一女婿牛輔，原來他早就切齒呂布、李肅等，說要爲老丈人報仇雪恨，李肅深知此人有勇有謀，故絕對沒有看在眼裡。
於是令秦同出戰，與牛輔鬥到二十餘合，李肅見不能勝，便又令翟德助戰。牛輔終於落於下風。李肅揮師掩殺過去，大殺一陣。牛輔大敗。
於是置酒慶賀，直飲至夜半，方纔罷宴將息。不多久，二更時分，不想這日間遭了慘敗的牛輔，竟然前來劫寨。李肅將士正做好夢，見敵軍劫營，措手不及，四散逃竄，敗走三十餘里，折軍過半。尤其是秦同、翟德二將，雙雙殉於此役之難。
李肅來見呂布，呂布已聞此訊，正在爲至友哀悼，見李肅來
，不由大怒道：“你爲何挫我銳氣！損兵折將，還有何話可說？”於是斬了李肅，懸頭軍門。
於是呂布進兵與牛輔對敵。呂布整裝軍前，神態從容，睥睨八方，見此光景，那牛輔早已怯了三分。量牛輔如何敵得呂布，最終大敗而走。
次日，呂布正要領兵出戰，突有敵軍部將胡赤兒帶着一幫軍士過來，說願來降，已殺死牛輔，將頭來獻。呂布大喜，卻也有疑惑。便與張援、張遼商議。張遼說其中莫非有詐。張援也說這事總要有原因，否則不至於如此。
呂布以爲然，於是分別詢問那些軍士以情由。終於有個說：“牛輔想瞞着李傕等，暗藏金珠棄軍而去。於是其親信胡赤兒謀殺牛輔，奪其金寶。”
呂布大怒，以爲太不仁義，就將胡赤兒誅殺。
呂布領軍前進，城下李傕已列陣相迎。呂布怒責其殺王允脅漢帝之罪，李傕說本不至於此，我李傕四人皆欲罷兵求赦，可是王允不答應，非要治我等之罪不可，只得殺了他。又說已獻唐周於溫侯，望溫侯戟下開恩。呂布說今日之事，爲公不爲私。
說罷，已挺戟躍馬，揮軍攻了過去。李傕不能抵擋，欲回城，卻被張遼、高順、魏續等將截斷了去路，無奈棄城而去，軍隊退走三十餘里，依山下寨。
李傕雖說敗走，但城中還有郭汜、張濟、樊稠等將守着，一時難以攻破。這天呂布正與衆將商議，突然報說西涼太守馬騰和幷州刺史韓遂二將，引軍十餘萬討賊，殺奔長安而來。呂布聞之大喜。當即只等二將來到，再議破賊之計。
長安城中郭汜等聞二軍將至，一同商議禦敵之策。謀士賈詡說：“彼軍遠來，我軍只宜深溝高壘，堅守而拒之。不過百日，彼兵糧盡，必將自退，然後引兵追擊，二將可擒呢。”郭汜說，計是好計，可是有呂布一支軍在，他不可能袖手旁觀吧。
賈詡便又對郭汜說：“長安西面二百里，有座盩厔山，其路險峻，可以派遣張濟、樊稠兩位將軍屯兵於此，堅壁守之。而將軍固守於此，以待呂布。長安城堅固無比，糧草充足，呂布豈能攻克，必敗無疑。”郭汜從其言。
次日黃昏時候二將率兵至，見了面都很感慨，二將盛稱溫侯神勇，呂布說當日未擇明主，以致戰場上多有得罪。然後與馬超也見面，談了些武藝的事。當晚聚宴飲酒，並議破敵之策。皆以爲我軍士氣方盛，不如趁熱打鐵，火速攻城。於是決定今夜早早歇息，只等明日卯時攻城。
但是一
連攻了幾日，軍士死傷無數，卻毫無進展。郭汜依賈詡之計，只理會緊守關防，由他搦戰，並不出迎。另一側李傕又時常率軍來攻，滋擾尤甚。西涼軍遠道而來，糧草俱乏，商議回軍。
呂布軍隊糧草也不多。馬騰、韓遂回軍後，便也思另尋出路。張援想到當日陳宮說將投陳留太守張邈，便勸說呂布暫時投奔張邈，然後再尋找自己發展的根據。心想讓呂布和陳宮早點會合，只會對呂布更有利。
呂布便依張援之計，徑奔陳留而去。呂布來投張邈之時，恰好其弟張超引陳宮來見張邈。張援一眼就看到了陳宮，便說：“公臺兄，還記得公孫大夫的山間竹屋麼？”這一說提醒了陳宮，忙偏過頭來，驚喜道：“秉義兄，今日何幸，又遇仁兄！”
當下張援便爲呂布、陳宮二人作了引薦。呂布和陳宮相互施禮。
張邈當即設宴款待。席間陳宮觀察呂布良久，然後對張邈說：“當今天下分崩離析，英雄並起。君擁有千里之衆，卻反而受制於人，豈不可嘆！眼下曹*徵東，兗州空虛，恰遇當世勇士溫侯來投，這是天賜良機。若與奉先將軍共取兗州，君之霸業，指日可圖。”張邈大喜。
原來曹*自與關東諸侯聯盟討伐董卓之後，便在兗州，招賢納士。文有謀臣，武有猛將，威鎮山東。只因其父曹嵩道經徐州，徐州太守陶謙欲結納曹*，遂恭迎且設宴款待，特差都尉張闓護送。不料途中張闓起了歹意，謀財害命，殺曹嵩一家後逃走。曹*聞訊後哭倒於地。隨即興兵報仇，殺奔徐州來。這才造成兗州空虛。
呂布對陳宮初見便如此信任，頗是驚訝，自然也就有一定好感，只是對攻取兗州卻有猶豫，說道：“曹*向有賢名，此次攻打徐州，實在是爲其父報仇。若此時襲取兗州，豈不是乘人之危？實乃仁人不取也！”
張援見呂布頗有顧慮，便進言道：“奉先兄弟雖出於仁義，但曹*卻並非仁義之人，此人頗有權謀，早有覬覦漢室江山之心，若不除去，將來必爲大敵！”
呂布的目光困惑了起來，這話從哪裡說起呢？他好像還沒發現曹*有什麼明顯的劣跡，甚至還覺得有幾分忠臣的樣子。那麼，何以義兄會有這樣的判斷呢？
陳宮的目光也在張援身上，顯然他對張援又增添了些許欣賞。然後他說了自己曾經和曹*有過的一段經歷，其中曹*對呂伯奢一家，從誤殺至到有意殺害，陳宮是和盤托出。呂布這才大生震驚，於是也就對攻取兗州慨然承諾。
（本章完）