現在，洛斯托夫特地區有第5軍的第5師，還有蒙哥馬利沿着海岸線推進到那裡的一支裝甲部隊，防禦力量可以算是相當強勁，諾里奇正面的防禦由第4軍的部分和蒙哥馬利裝甲軍的大部負責，也算是比較穩固，現在唯獨整個防線的西北地區，讓人放心不下。
如果德國人沿着英國人的防禦薄弱點一路切進北部地區，那麼韋爾斯、新亨斯坦頓、金斯林、斯沃弗姆、東迪勒姆甚至是威斯貝奇還有道納姆馬基特都會被德軍迅速佔領，到時候諾里奇的側面就會門戶大開，他蒙哥馬利就是戰神降世也守不住諾里奇了。
思來想去蒙哥馬利還是決定命令部隊去加固韋爾斯附近的防線。他不願意再丟掉任何一個防禦支點，希望在轉機來臨之前扼守住現在的陣地。只要堅守這些陣地幾天時間，英國守軍未必不能反敗爲勝將德國人趕下大海。甚至如果處理得當，都有可能全殲德國a集團軍。
切斷德軍的海上補給線，讓優勢的德國空軍失去制空權，這些英國皇家海軍和皇家空軍都做不到的事情，並不是完全不可能發生。蒙哥馬利寄希望於英吉利海峽突變的天氣情況，只要天氣由最近幾天的晴朗變得惡劣起來，德國空軍就會失去優勢，海上補給也就會變得困難，到時候英*隊反擊的時刻就來臨了。
倫德施泰特將軍在研究了半晌地圖之後，拿出了自己認爲最穩妥的進攻方案：a集團軍第2裝甲軍剛剛登上英國土地的黨衛軍第2裝甲師放棄進攻韋爾斯的計劃，與作爲總預備的第1步兵師還有從正面抽調出來的第2裝甲師一起，組成突擊部隊，南下渡河奇襲東迪勒姆。
這個計劃非常大膽，放棄了志在必得的韋爾斯，連續兩次渡河南下東迪勒姆，直接威脅諾里奇的側翼，以放棄新亨斯坦頓、金斯林、斯沃弗姆等地區爲代價，打出時間差來直接奪取諾里奇，然後揮師繼續東進一口氣攻佔洛斯托夫特——用一次右勾拳行動粉碎英國步步爲營的圍困策略，搶在壞天氣到來之前打掉英國所有的反擊陣地。
德國部隊在當天夜裡開始南下，與當地的英國守軍展開了激烈的戰鬥。德國藉助夜幕的掩護強行渡河，英國守軍則利用一些簡易的防禦工事猛烈的還擊。雙方在第一條河流附近打了將近半個小時，結果德國部隊依靠數量優勢取勝，渡河繼續南下。
東迪勒姆，英軍第4軍的總指揮部。受到德軍攻擊的英*隊亂成一團，正在想盡辦法阻止反擊。他們現在得到的消息並不完全，德*隊一反常態在夜裡發動進攻，也讓所有人始料未及。一邊組織部隊就地反擊，鮑威爾一邊抓起了電話求救。
“喂？我是鮑威爾將軍！我正在東迪勒姆！剛剛得到的消息，德*隊在克羅默以南地區渡過了支流，正在向我這裡猛攻，我現在需要增援！需要增援！”原本他作爲這個地區的最高指揮官阻擊德軍登陸失敗，就已經非常狼狽了，如果這一次他再丟掉河岸防線，也就沒什麼臉面繼續活着了。
所以他丟掉電話之後就找來了他自己的副官：“你！立刻帶着預備隊！趕到河堤上去，加強整個河岸的防禦！死守每一寸土地，即便是戰死也在所不惜！”
雙方的戰鬥力相差非常懸殊：德國差不多是一個完整的第2裝甲軍；英國人是一個步兵師外加一個團的守備隊。所以當德軍坦克在浮橋還有奪下的石橋上涌過第一條河岸防線，逼近第二條平行河岸防線的時候，英軍依舊沒有能夠拿得出多少像樣的抵抗。
德國工兵很快就開始在主要河道的對岸架設浮橋，同時在機槍的掩護下把橡皮艇還有衝鋒舟推進河裡。英國人的火力與其說是在反擊不如說是在呻吟，剛剛有一個機槍陣地開火，就被兩挺德國機槍組成的火力網壓制了下去。
已經是強弩之末的英國第4軍殘部沒有能夠發揮出他們前一天夜裡對付德國傘兵的那種兇悍水平，在沿河的防線上略微抵抗就潰敗了。德國坦克順利的渡過了兩條被英國人視爲堅固屏障的河流，向着早就選定好了的目標東迪勒姆快速的前進。
等到蒙哥馬利發現情況不妙，想要增援東迪勒姆的時候，德國人距離這座重要城鎮只有兩公里都不到的距離了。第1步兵師在當天夜裡12點30分開始猛攻東迪勒姆，英國守軍這一次退無可退拼死抵抗，原本給登陸準備的腓特烈火箭炮因爲海面搖晃太過厲害沒有能夠發揮應有的作用，在此時此刻卻給英國人留下了深刻的印象。上百枚火箭彈幾乎同一時刻落在了英國守軍的防線上，把整個城市炸成了一片廢墟。
德國士兵在2點56分的時候攻佔了東迪勒姆，英國守軍指揮官鮑威爾帶領殘部投降。失去的東迪勒姆的英國防線瞬間被切成了南北兩段——以諾里奇爲核心的南部和以韋爾斯爲重點的北部。
第2裝甲軍分出了一個擲彈兵團帶着一個裝甲營連夜奔襲，一口氣攻佔了東迪勒姆以西的斯沃弗姆、道納姆馬基特、金斯林、新亨斯坦頓。以一個漂亮到極點的迂迴進攻抄了英國北部守軍的後路，包圍了重兵把守的韋爾斯，甚至威脅到了諾里奇後方的補給重鎮塞特福德。
另外的一支部隊，也就是黨衛軍第2裝甲師沿着河流一路向東，一口氣打到了諾里奇以西3公里的地方纔停下了腳步，身在諾里奇的蒙哥馬利甚至聽到了黨衛軍150毫米口徑自行火炮炮擊諾里奇郊區英軍陣地的聲音。
當天凌晨4點30分。諾里奇的英國蒙哥馬利裝甲軍開始撤退，留下了第4軍和第5軍的殘部斷後，向南撤退到塞特福德以及貝里聖埃德蒙茲與斯托馬基特一線。剛剛從其他地方抽調來的英國第6軍奉命死守邦吉與洛斯托夫特，劍橋方面的第7軍死守交通重鎮伊利。
2月16日早晨，英國人期盼的惡劣天氣並沒有到來，德國第三批登陸部隊和物資被送上英國海岸。德國部隊加強到了16萬人，倫德施泰特手中已經擁有包括第5輕型裝甲師，第2裝甲師和黨衛軍第2裝甲師三支裝甲力量，a集團軍大半已經進入英國。而且德國兵臨諾里奇城下，隨時都有可能進攻這個登陸場附近的英國重要城市。
當天上午10點50分，韋爾斯2萬英國守軍在德國空軍猛烈轟炸之後被迫投降，第五個沿海重鎮被德國登陸部隊控制。不過樂極生悲的德國人沒有笑到最後，當天下午3時15分的時候，軸心國海軍聯合艦隊因爲闖入沃什灣耀武揚威付出了慘重的代價。
意大利羅馬號戰列艦一馬當先結果被英國艦炮猛烈攻擊，身受重傷不得不返回地中海進行大修，無法參加接下來的海軍行動。緊跟着就是德國海軍卑斯麥號航空母艦在活動海域觸雷，整艘戰艦傾斜了21度才勉強損管搶修成功，差一點就翻沉在了英國近海。
接二連三的損失嚇得法國海軍參與作戰的三艘老式戰列艦說什麼也不敢再靠近英國海岸，整個下午炮擊洛斯托夫特的計劃成爲泡影。這些法國戰艦本來就是抱着趁火打劫、報佈雷斯特的一箭之仇以及打醬油的心態前來湊數的，畢竟德國政府答應法國海軍的參戰費用可以從每天4億的戰爭賠款里扣除。
所以這些法國戰艦出工不出力，心情好的時候就炮擊一些英國陣地用來發泄他們在佈雷斯特軍港被英國人偷襲的仇恨，心情不好的時候就以各種藉口消極怠工。德國海軍也懶得去管這些法國“同夥”，任由這些法*艦領着高額軍餉充當高級護衛隊。而且呂特晏斯畢竟不敢把這些兩面三刀的法國海軍放在太近的位置上，生怕他們哪天想不開炮擊德國脆弱的航母艦隊。
比起德國空軍的摧枯拉朽，比起德國登陸部隊的熱血奮戰，這支聯合艦隊的表現只能用中規中矩來形容，畢竟這種大規模的海軍聯合編隊指揮上德國人缺少經驗，合作誠意上包括意大利人在內都只能算作一般，能勉強維持運作已然是一件非常了不起的事情了。
卑斯麥號被迫返回威廉軍港大修，德國航母艦隊減少到了三艘。英國海軍開始蠢蠢欲動，皇家方舟號和暴怒號兩艘航母加上反擊號戰列巡洋艦和從南大西洋趕回的伊麗莎白女王號戰列艦組成的新本土艦隊開始打起德法意三國聯合艦隊的主意來。