跟高盛的密謀運作持續了幾天，布蘭科.菲恩還是比較有職業道德的。既然是抽2個點佣金幫人推上市，各種諮詢運作都上足了全套。
至於顧誠個人在調整“傳奇娛樂”股權結構時的一些訴求，布蘭科也基本上有問必答，而且問多少答多少，絕不多問。
“在納斯達克上市，一個單一大股東持股50%以上的情況是很難被投資者信任的，因爲投資者們認爲該公司通過大股東控制關聯交易輸送利益的概率會比正常公司大得多。那樣不利於ipo之後股價的飆升。”
“你問最大的大股東適合持股多少？一般來說，我們給流量型客戶的建議是最大股東不超過40%，加上利益關聯股東不超過50%。如果是利潤型的公司，那至少再下浮5個百分點，才能讓股民們充分有安全感——這些都是納斯達克這些年來總結出來的。”
這些粗淺的基礎意見，和柳倩當初提前打的預防針也差不多，顧誠聽了並不意外。
但是考慮到他和表姐兩人手頭的“傳奇娛樂”股權加起來超過65%（25%已經約定年底拿到上市進程就轉給孫正意），他自然需要用各種有保障的、又不損害他個人利益的代持手段來運作。
“那麼，有辦法把我的股權名義上轉讓給他人，而實際上又不損害我對公司的控制權和我個人的財產權麼？”某一天，在諮詢過程中，顧誠直截了當地問高盛方面配給他的諮詢師。
高盛諮詢師立刻給出了方案：“有，可以找人做股權對賭融資協議，然後讓你擬定代持的人借錢買下你的一部分股權。然後承諾一個對賭回購期，比如目前我們高盛對‘傳奇娛樂’的估值有20億美元，而且我們相信一旦在納斯達克ipo成功，很容易就能突破50億美元。
這時候，你可以以總股本價值40億爲假設，然後讓對方出資2億美元向你收購5%股權。如果明年這時候市值升不到50億美元，他就有權根據對賭合同要求你把股權回購回去。另外，還可以設置雙倍於對賭額的另一部分股權作爲合同抵押，來確保消除執行風險。”
顧誠和潘潔穎很快就聽懂了。這種就類似於房地產商賣商鋪的時候“保證你買了之後可以租得出去，一買就包5年租約”，或者說賣住宅樓的時候拍胸脯“保證買了之後房子漲價，如果跌了倒賠差價”。
在金融界，比房地產市場上離奇無數倍的對賭合同都是能存在的。
潘潔穎想了想，追問：“可是這樣做正常情況下有什麼意義呢？如果我明知道股票會至少漲到某個價，我還把它按照對賭價賣出去，那麼買入的那一方豈不是穩賺不賠？超額漲了可以拿差價，跌了還能拿保底。”
“當然有意義，可以打時間差融資啊——很多互聯網公司都是某一年特別缺錢，過了這道坎之後可能就活下來了。提前一年拿到手現錢，當然很有意義。而且，這種操作對股權購入者還有一個好處，就是並不一定會等到期滿應驗之後再執行。
比如我們假設你跟擬定代持股的人約定現在作價2億賣他5%，承諾一年後的這個點肯定值2億5。但有可能今年年底的時候市場就非常看好貴公司，5%股權有人出3億來買，那麼代持股的人可以立刻高位脫手，你和代持股人之間的對賭協議自然作廢，不會繼承到第三方。”
潘潔穎微微一驚：“代持股人可以直接賣？”
諮詢師聳聳肩：“如果不作特別約定，當然可以賣。但你要是想的話，還可以設一個反向的對賭上限——比如約定，公司市值漲不到50億，他有權強制要求你按50億回購，如果漲到超過70億，你可以強制要求他讓你按70億回購。
如果市值上升明顯超過預期太多，他將股權賣給第三方了，你可以要求把超過估值70億部分的差價追繳。總之，一切以約定爲準，米國的金融市場非常自由，各種你想得到的對賭條件，法律幾乎都不會來多事兒禁止。”
……
此後幾天，顧誠把傳奇娛樂大約5%的股權散了出去，低價甚至無償轉讓給了他名下各大產業的高管，以籠絡人心讓大家好好爲他賣命。其中至少半數以上股權甚至是轉給了王青明、李囯慶這些不管傳奇娛樂經營、而是在yy或者叮鐺網任職的高層。
反正眼下顧誠其他生意上市都遙遙無期，也不是現金奶牛。靠那些一直沒有變現渠道的公司股權拉攏人心，顯然不如一年內就出市值、兩年內就能解禁拋售的傳奇娛樂股票效果好。
他和表姐加起來，留足45%的股權。
剩下等着代持股的15%，他找來了一個傀儡。
他把權順虞從漢城找來，在新澤西選了一間會所，秘密見了一面。
紐約位於紐約州的最西南端，曼哈頓島和史丹頓島這兩個區，都是隔着一條哈德遜河就跟新澤西州遙遙相望的。自從01年的9-11之後，很多華爾街的金融公司都把總部從曼哈頓島搬到了新澤西。那兒空曠些，也不引人注目。
當然這一切都是瞞着孫正意的，權順虞來米國的簽證名義是旅遊，對外宣稱則是探親，因爲權寶雅正在布魯克林拍mv。
顧誠開門見山開了條件：“這些股票，到明年上市之後，至少值9億美元。我們可以籤對賭協議，你現在出資8億美元現金，我就賣給你。明年如果漲不到9億，我掏腰包9億回購回來。但是如果超過了10億，我有權拿10億回購回來。或者你賣給第三方超過了10億，超過部分我也可以追繳。”
權順虞對於顧誠需要做手腳的事情，也是有所預感的。
聽了條件之後，他知道自己不過是賺個手續費。8億美元資金一年的利息也得好幾千萬，再扣掉各種交易佣金，1億的差價他能賺兩三千萬就是極限了。
當然，兩三千萬，美元，對於普通人來說絕對不是小數目。他自己那點倒騰版權的生意，正兒八經做十年也賺不到這麼多。
“要我配合你沒問題，可是錢從哪裡來？”權順虞問了一個很現實的問題。
顧誠當然可以選擇洗-錢之後借給他，但那並不是最優選擇。一來顧誠的風險會增大，二來也不容易徹底瞞過孫正意。
所以他給了另一條預案：“你問三星的人借吧。有這麼優惠的對賭條件在手，你只要以你收購到的股權爲擔保，再給個優惠點兒的利率，三星肯定願意借的。實在借不到，我再給你備用方案。”
“三星？我……我這種小角色怎麼借得到？”權順虞還有些猶豫，他畢竟每那麼大眼界。
顧誠少不得給對方吃點兒定心丸：“三星應該知道你跟我有點關係，幾個億而已，還是承擔得起的。何況，你家也不是白混的——聽說年底潘次長就要升外長了。表叔抱對了大腿，一兩年內在文體部內做到副室長肯定沒問題，這種人家，借點兒錢還怕擔保不了麼？”
這種“拿還沒吃到嘴裡的肉作抵押、專款專用融資”的招數，在富二代官二代做生意的時候常用，比如“李澤鍇拿他即將買到的香江電訊股權抵押問匯豐銀行融資130億美元”事件就屬於其中典型。
當爹的官位高或者生意大，這種可借可不借的生意成功概率就大一點。
“那我去試試。”權順虞知道自己只是棋子，沒有多想。
“別急，我還沒說完呢。”顧誠示意權順虞稍安勿躁，“我找你代持，這只是第一步。這一步走完之後，我和表姐的股權加起來，在傳奇娛樂就佔不到一半了。某些蠢蠢欲動的野心家，就會看到‘只要投入巨資就有希望在傳奇娛樂持大股’的機會。
所以，交易完成之後，在後面這一年裡，咱之間要適當地表現得不那麼和睦，潛移默化地漸漸疏遠——我相信你的演技。我也希望看到孫正意找到你，然後掏10億問你買股權的那一天。”
權順虞一驚，愕然道：“連你自己都不看好‘傳奇娛樂’的生意？再說這事兒沒法操作吧，哪怕是按照米國的《證券法》，剛上市的新股一兩年內都是不能賣的吧。”
“這點你放心，我這幾天肯定比你瞭解。一兩年內不能賣，只是針對‘限售股’不得在一年或兩年內對公衆出售、變爲流通股。如果是在私募市場上，內部股東之間轉移，是沒有那麼長禁令期的。到時候，你和孫正意都是‘傳奇娛樂’的內部股東，上市後滿6個月就允許股權變動了。”
顧誠提到的這個《證券法》概念，大致上相當於國內a股市場的“大小非解禁”，只不過在米國有另外一重表述。而且在米國，上納斯達克還是上紐交所，規則都是不一樣的。
“是這樣麼？那我再去了解一下。拿到條件之後找三星的人問問。”權順虞有些拿不準，只能暫且先含糊着。
顧誠表示可以給他一週的時間瞭解情況，他現在還不急着回國。
送走權順虞之後，潘潔穎推開包廂的隔間門，走到顧誠對面坐下。
“你真準備用聯邦證券法31條甩鍋給孫正意？如果那麼做的話，光有權順虞跟你關係疏遠只怕遠遠不夠吧。你還得讓人相信你不會和小雅……你懂的。”
“我知道分寸的，這次來紐約，我就沒打算見她。”