因此隆美爾要求其部下在反攻戰鬥中要勇敢沉着忠於職守當隆美爾的座機離開扎波羅熱時他本人已經可以聽見蘇軍坦克和德軍高射炮交戰時的隆隆炮聲
如果該地失守，就會使德軍的整個東部戰線有被割裂的危險但古德里安此時已經成竹在胸他的反擊作戰行動已經開始而這支佔領他司令部的蘇軍正好落入了他的圈套之中
南翼是德軍第14裝甲集團軍北翼則是肯普夫戰役集羣在這3個德國重兵集團手中古德里安對自己反擊行動的信心當然不是憑空而來有3個有利因素促成了他的計劃
首先從戰場態勢來看此時佔領了哈爾科夫和庫爾斯克的蘇軍沃羅涅日方面軍正從正面壓迫古德里安的南方集團軍羣而蘇軍西南方面軍則從南方集團軍羣的側翼進行大包抄此時已經打到了古德里安司令部老巢的門口
但在這支蘇軍突擊集團深入敵軍縱深的同時它自己的兩翼卻也因此暴露給了兩支強大的德軍集團擁有包括黨衛隊裝甲軍在內的德國最精銳裝甲部隊。
而更糟糕的是蘇軍對於他們所身處的險境此時還渾然不覺包括西南方面軍司令員瓦杜丁將軍在內的蘇軍將領們一致樂觀的認爲德國人在大反攻後已經被打得喪魂落魄只要蘇軍繼續追擊他們就會一路逃過第聶伯河至於反突擊則是根本不可能的
情緒同樣樂觀的蘇軍最高統帥斯大林也認可了瓦杜丁的想法級別較低的蘇軍軍官們更是在無線電通話時把他們的樂觀全部表達了出來。
而德國人則通過無線電監聽把這些樂觀記錄在案作爲古德里安的決策依，應當說古德里安本人此前進行的南線德軍大撤退就是爲了引誘蘇軍孤軍深入遠離後勤基地
古德里安的作戰計劃形成了首先德軍第4裝甲集團軍將以黨衛隊裝甲軍的兵力從克拉斯諾格勒進攻西南方面軍蘇軍第6集團軍右翼然後以第兩個裝甲軍攻打巴甫洛格勒切斷蘇軍退路
同時德軍裝甲第1集團軍以裝甲第40軍和黨衛隊第九裝甲師步兵第333師共4個師的兵力襲擊西南方面軍快速兵團的彼得夫集羣
攻擊得手後德軍第4裝甲集團軍將調頭北上和肯普夫戰役集羣一道集結重兵吃掉哈爾科夫西南地域的沃羅涅日方面軍左翼集團重新奪回哈爾科夫
爲了增強兵力古德里安不僅竭力補充彈藥物資還從西線調來了2個步兵師作爲預備隊其中第167師部署在波爾塔瓦第17師部署在第聶伯羅彼得羅夫斯克
按照命令這兩個師必須在2月20日至22日到達指定下車地點作爲由隆美爾最寵愛的3個黨衛隊師組成的裝甲軍豪賽爾指揮的這支部隊可謂裝備精良訓練有素其組成人員大都是頑固的納粹分子其行爲以作戰勇猛頑強而著稱
黨衛隊的兵力也較爲充實按1941年7月統計每師擁有678名軍官20166名士兵和士官儘管古德里安手中的3個黨衛軍師名義上是裝甲步兵師卻和裝甲師一樣編有坦克團而且是普通裝甲師所不敢奢望的全團豹式坦克。
豹式坦克在實驗型號的時候，隆美爾就下令批量生產，就算有一定的缺陷也必須大量生產，等豹式坦克全部晚上之後，在開回工廠去升級。
希姆萊憑着自己的三寸不爛之舌，在隆美爾元首那裡討要了大量的實驗型豹式坦克，這纔有黨衛軍裝甲師大多數列裝豹式坦克的情況。
在哈爾科夫反擊中另一個擁有不少豹式i型重型坦克的部隊就是德國國防軍大日耳曼摩托化步兵師，總計97輛坦克另外德軍裝甲第671117師也將投入相當數量的坦克四號和少量豹式坦克。
1941年7月1日德國人的豹式重型坦克開始轉動沉重的裝甲炮塔快速運轉的履帶在俄國大地的茫茫白雪上碾過一道道深深的轍痕在威力巨大的88毫米坦克炮指向的地方惡戰在即
對於蘇軍西南方面軍第6集團軍來說這天德國黨衛隊裝甲軍霍亨施陶芬裝甲步兵師和希特勒青年師裝甲步兵師對該集團軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈打擊
德國空軍第4航空隊的俯衝轟炸機羣向缺乏空中掩護的蘇軍陣地傾瀉炸彈而德國人的裝甲集羣則在豹式坦克的引導下發動兇猛地衝擊
在雙方的坦克戰中曾經在蘇德戰場上剛剛出現的蘇軍t-34坦克初期型號遭到了慘重的損失
蘇軍的這種坦克所裝備的76毫米坦克炮不但無法打穿豹式坦克102毫米厚的正面裝甲甚至對德軍增強了防護的iv號坦克的正面裝甲在600米以外也幾乎無可奈何
而德軍豹式坦克的70倍徑75毫米火炮和iv號坦克的長身管50毫米火炮卻可以分別在1500米和800米的距離上輕而易舉地把t-34坦克的正面裝甲打個洞
至於蘇軍標準的47毫米反坦克炮更是拿德國人的坦克毫無辦法隨着德軍坦克炮一聲聲沉悶的炮聲1輛輛t-34坦克被摧毀在了戰場上其中有一些的炮塔還被殉爆的彈藥掀到了天上然後又重重地砸在了地面.
t-34坦克還沒有獨自稱霸戰場，就遭遇重大挫折取而代之的將是德國人的豹式主戰坦克時代
坦克質量上的絕對優勢加上戰術得當使德國軍隊取得了一邊倒的勝利他們強大的裝甲楔子很快就在蘇軍第6集團軍的陣地上打開了一個30多公里的大缺口順着這個缺口。
擊潰了蘇軍近衛第4軍的德軍黨衛隊霍亨施陶芬師以驚人的高速向南推進了100多公里這支德軍很快就和黨衛隊裝甲軍會合於巴甫洛格勒地域並且切斷了蘇軍第6集團軍的交通線
緊接着擁有3個裝甲裝甲步兵師的德軍第40裝甲軍又向已經沒有了油料的蘇軍彼得夫集羣發出了致命一擊
經過一番激戰德國人宣稱在對蘇軍西南方面軍的反擊作戰中德軍擊潰了該方面軍第6集團軍第1近衛集團軍和彼得夫集團軍編成內的8個軍10個步兵師和7個特種旅據說有2萬3千名蘇軍被打死
但在另一方面由於發動進攻的德軍兵力並未構成絕對優勢因此沒有能夠形成一個嚴密的合圍圈加上天寒地凍德軍的行動大都被限制在各個村莊之間所以只俘虜了大約9000名蘇軍
遭到如此重創後蘇軍西南方面軍在從3個方向撲過來的德國軍隊的強大壓力下只得從7月2日起快速向後撤退但是如此一來在哈爾科夫地域作戰的蘇軍沃羅涅日方面軍卻處在德國裝甲部隊的側翼威脅之下了
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