戰士們在路上設伏等待日軍的到來，當日本人向南門方向發起反撲的時候，迎接他們的是密如雨點的子彈。
一陣炒豆子般的槍聲，子彈射入日軍人羣中飛濺起一陣血霧，衝過來的鬼子當場就倒下十幾個。但是日軍的作戰素質很高，這些第114師團的鬼子都是一羣身經百戰的老兵，遭到襲擊之後，迅速尋找隱蔽，以建築物和障礙物作爲隱蔽，機槍和擲彈筒相互配合，向獨立旅發起瘋狂的反撲。
在對射中，又有十多名鬼子被擊斃，但是獨立旅也有人傷亡。
日軍以擲彈筒、機槍和神槍手的老一套戰術從正面攻擊，再由一個小隊從側面迂迴，試圖從側翼襲擊獨立旅。
只可惜日本人的老套路早已被肖柏熟悉，他們的迂迴之術並沒有起到作用。何濤的第一營早就在側面等着日本人到來。
“鬼子來了！”何濤大喊了聲。
“打！”數挺機槍發出怒吼聲，子彈向那些貓着腰鬼鬼祟祟摸過來的鬼子潑灑過去，一輪射擊就撂倒了八名鬼子。
沒死的日本人迅速躲起來，日軍擲彈兵試圖用擲彈筒反擊。然而，和第一營配合的三名狙擊手分別盯住三名擲彈兵。
鬼子擲彈兵未能發揮作用，就被一個個擊斃。有替補的擲彈手上來，也被狙擊手一槍一個擊斃在擲彈筒邊上。
消滅了鬼子的擲彈兵，接下來輪到他們的機槍手倒黴，幾個狙擊手專門盯着機槍打，把日軍的機槍打熄滅了火焰。
同時，一個排的突擊兵向日軍這個小隊的背後發起反包抄。
衝鋒槍手們突然出現在日軍的右側後翼，先是一排打着旋的手榴彈飛過去，落在日軍後面炸開，緊接着衝鋒槍手就跳出來一陣陣猛烈掃射。很快，這個小隊的鬼子就一個不剩全部被掃翻在街頭。
戰士們開始打掃戰場，只要發現還沒死的鬼子，就向他們的腦袋補槍。
被吃掉一個小隊之後，鬼子的反擊能力明顯減弱許多。這個時候，獨立旅戰士們已經集中起來包圍住殘餘的日軍。
殘餘的日軍憑藉着房屋進行負隅頑抗。
肖柏讓範青帶着特種兵戰士，以一名機槍手、一名衝鋒槍手和一名狙擊手爲一個三人戰鬥小組，對日軍進行攻擊，一口一口吃掉負隅頑抗的敵人，把殘餘的鬼子一個個擊斃，繼續壓縮敵人的空間。
所剩下最後的十三名日軍闖入一家老百姓家中，挾持了一家十二口人充當人質，企圖進行最後的頑抗。
“旅長，現在怎麼辦？還剩下最後的十多名鬼子，他們在叫囂，說我們不放他們一條生路的話，就殺光老鄉一家人。”一名戰士彙報說。
“走，我們去看看去！”肖柏一揮左手道。
那是一間大院，一名鬼子軍曹站在一個十三四歲的小女孩後面，他手裡的軍刀擱在小女孩的脖子上，嘴裡用“鳥語”大喊大叫。
肖柏走過去，只聽到那個鬼子用日語喊叫：“該死的支那人，如果你們不放過我們一條生路，我們就殺光這一家人！”
大院內，還有一個鬼子手裡舉着一名嬰兒，一個鬼子用刺刀頂住一名孕婦，其餘的幾個老鄉背後都站着一個鬼子，只有一名鬼子面前沒有人質。
“旅長，怎麼辦？”有人問。
肖柏思索一下道：“看樣子，我們只能把他們引出來，不然裡面空間狹小，障礙物又多，狙擊手不容易瞄準斃敵。若是不能保證一槍斃命，人質就危險了！”
“我們怎麼把敵人引出來？”
“給他們讓開一條路。”
說完，肖柏用日語喊道：“我是獨立旅的肖柏！現在我答應放你們一條生路！請你們把老鄉放掉吧！”
鬼子軍曹回答說：“該死是支那人，如果我現在放掉他們，你們馬上就會殺死我們！請你們讓開一條路，讓我們通過！”
“我說話算數，只要你們放人，我們就放過你們！”
“八嘎！我不會相信你們！”
肖柏怒吼道：“你們不是號稱英勇的帝國勇士，怎麼以女人和小孩當人質？你們這樣做也配稱爲帝國勇士？”
日軍軍曹道：“卑鄙無恥的支那人！你們是依靠偷襲打贏我們！如果不偷襲，你們根本不是我們大日本帝國皇軍的對手！”
肖柏裝作一臉無奈的樣子：“好，我們可以給你們讓開一條路，你們現在出來吧！”
誰知，日軍軍曹卻說：“我要你們後撤，全部撤出城去！”
“這不可能！我們能給你們讓開一條路已經很不錯了！”
雙方僵持不下，此時，肖柏早已佈置好了狙擊手，雙方在比耐心。隨着時間的推移，日本人開始急躁不安，他們漸漸失去耐心。
看看機會差不多，肖柏假意下令：“給他們讓開一條路！”
所有的戰士們都散開，給日本人讓開一條路。此時，早已急躁不安的日軍開始押着人質離開大院。
肖柏讓人交代範青：“你們讓十三名狙擊手準備，一人對付一個鬼子！優先保證要救下小孩和孕婦！”
鬼子押着人質走出大院，走在大街上，獨立旅的戰士們瞪着血紅的眼睛看着鬼子，卻又只能無可奈何的給鬼子讓開一條通道。
暗中準備好的十三名狙擊手屏住呼吸，只等鬼子走到空曠地。
範青瞄準那個用刺刀頂住孕婦的鬼子，他緊張得連大氣都不敢出：‘範青啊範青，這一槍可一定要打準啊！不然就是兩條人命！’
快到城門口空曠地的時候，範青輕輕一扣扳機，只聽到“八勾”一聲槍響，瞄準鏡中那顆鬼子的眉心多出一個血洞，子彈從後腦拉出一條血線飛出，那個鬼子一仰頭倒下。看到孕婦得救了，範青才鬆了一口氣。
聽到範青的槍聲，十二名狙擊手同時開槍，郭天柱一槍擊斃了鬼子軍曹，救下了那個十三四歲的小女孩，其餘的戰士也都紛紛開槍。
十二聲槍聲幾乎同時響起，所有的鬼子均被擊斃，但是還有一名老太太和一名中年漢子死於鬼子刺刀下。
就在槍聲響起的時候，那個手裡抓着嬰兒的鬼子眉心中彈，仰面倒下。他的手鬆開，嬰兒向地面掉落。就在嬰兒即將落在地上之前，躺在城門附近的一具“鬼子屍體”突然動了，那人一個箭步過去接住了嬰兒。
原來，那個人是獨立旅的一名戰士，是肖柏專門安排救嬰兒的。在鬼子去南門的時候，這個戰士就躺在鬼子屍體堆裡面裝屍體，等狙擊手一開槍，他就跳出來救出嬰兒。
殲滅了掖縣的鬼子之後，肖柏讓戰士們迅速打掃戰場，打開倉庫，獲得一定的補給物資。戰士們從掖縣倉庫中繳獲了百餘噸糧食，還繳獲了一批彈藥、布料和藥品。這一戰，擊斃了鬼子一百八十六人，斃傷僞軍一百五十七人，其餘的僞軍全部被俘，一個都沒有逃掉。另外還端掉了縣裡的漢奸隊，擊斃漢奸三十六人，俘虜大小漢奸七十九人，僞縣長也落入到獨立旅手中。
打掃完戰場之後，肖柏果斷的下令：“掖縣我們不能呆了！現在鬼子特務活動猖獗，我們這樣一打，估計鬼子很快就會知道掖縣被我們攻下！”
肖柏下令隊伍退入沂蒙山區的農村根據地中進行短暫的休息，準備伺機攻擊膠濟線。
這段時間以來，獨立旅在沂蒙山的農村之中發展得十分不錯，不要說那些獨立旅的老兵，就算是後來改造的土匪，也融入到軍隊中。
獨立旅所到一處，就堅決貫徹執行肖柏那一套對老百姓的辦法，戰士們真正把老百姓當成是自己的親人，真正體現出“軍民魚水情”。
“旅長，我們這裡發展了不少民兵，基本上每個村子，都有一個民兵小隊，一個鄉有一個民兵中隊，在掖縣有我們的一個民兵大隊。”何濤得意的彙報說。
只是這小隊、中隊和大隊的比例很不協調，一個小隊就五六個人，一箇中隊有七八十人甚至是上百人，一個大隊有兩千多民兵。
肖柏聽了後說：“我覺得應該擴大小隊民兵的數量，爭取儘可能的吸引青壯年男子，和一些身強力壯的青年女子都加入民兵！而且一個鄉並不一定就一箇中隊，可以有兩個到三個中隊，整個縣，應該多幾個大隊。”
何濤的第一營負責的就是掖縣一帶，他還說：“這裡山多，我們還開挖了很多山洞。旅長，按照您的指示，我們還挖了地道網。只不過現在地道還沒有成規模，要完全和山洞以及其他村的地道連接在一起，怎麼說也得一年左右。”
“難道就不能快點嘛？”肖柏問道。
從後世的電影裡，肖柏覺得挖地道是一件很容易的事情，華北平原上到處是地道，鬼子來了就打得他們鬼哭狼嚎。可是肖柏也沒有想一下，地道戰裡的地道，是經過長時間挖掘才成型的。
到了村子裡之後，獨立旅的戰士們受到村民們熱情的歡迎。
就在肖柏他們主動撤離了掖縣之後，濟南日軍司令部得到特務的彙報：“報告司令官閣下，支那人襲擊了掖縣！掖縣一箇中隊的勇士全部玉碎！”
“八嘎！”鷲津鬆平吼道，“該死的支那人！又闖到掖縣了！”
說完，鷲津鬆平轉頭問田中久一：“怎麼帝國優秀的特工沒有彙報那麼重要的事情？這是特高課的失職！”
“報告司令官，我想我們的特工可能已經遇難，或者是碰到什麼困難不方便活動。”田中久一回答道。
“去想辦法聯繫一下！”